补充法律意见书(六)

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1、关于广州市鸿利光电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)广州市鸿利光电股份有限公司：根据中国证监会发行审核委员会《关于发审委会议对广州市鸿利光电股份有限公司审核意见的函》(创业板发审反馈函[2011]026号)要求，本所律师接受发行人的委托，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

2、范和勤勉尽责精神，对该函涉及的反馈意见出具本补充法律意见书。请发行人补充披露2010年引进陈雁升作为投资者的背景和理由，是否存在委托持股和其他利益输送情形。请发行人律师和保荐机构发表核查意见。目前，LED行业处于高速成长期，最近十年以来，全球LED的市场规模年均复合增长率超过20%，高亮度LED增长更加迅速，已成为LED市场的主流产品，其占全部LED产品的市场份额已由2001年的40%增长到2008年的80%以上。LED行业的高速成长为发行人未来发展带来良好契机，但是发行人2009年主要产品LAMPLED、SMDLED和通用照明产品的产能利用率已分别达到81.66%、8

3、7.62%和92.49%，机器设备基本处于满负荷利用状态。另外，由于发行人现有的经营场所没有产权，且已也不能满足发行人未来发展需求。在此情况下，发行人需要购置机器设备、土地，扩充产能。鉴于当时发行人债权融资渠道有限，且2-1-12009年末资产负债率已达62.77%，发行人急需借助外来资本扩充产能、扩大经营规模、进一步改善现金流状况，抢占市场先机。另外，发行人引进投资者，能够增强外部监督力量，优化法人治理结构，提高发行人决策的透明化、规范化。因此，发行人于2010年3月引进了新的投资者。陈雁升以投资经营实业起家，现任上市公司广东星辉车模股份有限公司董事长、总经理，具备相

4、应的资金实力，近年来一直关注LED行业的发展势态。陈雁升对该行业未来的前景非常看好，有意在业内寻找优质企业进行投资。2009年底，陈雁升与发行人控股股东李国平接洽，经多次沟通、协商，最终对投资比例、价格等达成一致。后因会计师对发行人进行2009年年度审计及发行人改制设立股份公司，陈雁升入股时间被推迟。2010年3月，陈雁升完成办理入股发行人的手续，价格为3.16元/股，定价市盈率为10.5倍(按照2009年归属于母公司所有者的净利润及本次增资后的股本计算)。经核查发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联关系自查表以及陈雁升最近5年的履历，并经与陈雁升进行面谈核

5、实，本所律师认为，陈雁升除作为发行人股东外，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，2010年陈雁升对发行人增资系其真实意思表示，资金来源于自筹，不存在委托持股和其他利益输送的情形。本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。本补充法律意见书正本四份。2-1-2(本页无正文，是《关于广州市鸿利光电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》的签署页)国浩律师集团(广州)事务所签字律师：程秉负责人：

6、签字律师：程秉黄贞签字律师：王志宏年月日2-1-3