补充法律意见书(之二)

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1、补充法律意见书（之二）关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之二）浙江天册律师事务所（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007电话：0571－87901110传真：0571－879020083-3-1-2-1补充法律意见书（之二）浙江天册律师事务所关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之二）编号：TCYJS2010H024号致：杭州中瑞思创科技股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中瑞思创科技

2、股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2009H142号《法律意见书》、TCYJS2009H141号《律师工作报告》及TCYJS2010H006号《补充法律意见书（之一）》。现根据中国证券监督管理委员会的要求，对发行人本次发行上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本所TCYJS2009H142号《法律意见书》和TCYJS2009H141号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事

3、项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。一、发行人律师对发行人与思特利塑胶在营销网络方面的关系、思特利塑胶设立以来的管理人员和生产人员的具体情况、与发行人的人员重叠情况的核查。1、营销网络方面，思特利塑胶和思创有限公司均采用BTOB的网络营销方式对外销售。网络营销是以客户和消费者为导向、利用网络技术和电子计算机技术、结合现代网络商务环境、采用实时在线互动方式的营销方式，无需设置专门的营销网点。因此，思特利塑胶与思创有限公司之间不存在营销网点的转移情况。思特利塑胶于2001年开始介入电子商品防盗系统产品的生产和销售后，通过网络营销方式逐步开拓了一些客户资源。思

4、创有限公司设立后，逐步建立了自身的营3-3-1-2-2补充法律意见书（之二）销团队，除思特利塑胶原有客户资源外，还积极开拓了新客户，目前在全球已经拥有220多家客户资源。而思特利塑胶的客户主要是其初期的几十名老客户，自思创有限公司设立后未再做进一步的推广。2、人员方面，自思创有限公司设立以来，思特利塑胶和思创有限公司之间的人员来往情况如下：思特利塑胶管理人员生产人员合计2004年551592142005年632773402006年123773892007年9245254思创有限公司管理人员生产人员合计2004年5233238其中：当年从思特利塑胶转入人数011

5、61162005年9252261其中：当年从思特利塑胶转入人数0002006年61363424其中：当年从思特利塑胶转入人数430432007年89717806其中：当年从思特利塑胶转入人数000自思创有限公司设立以来，思特利塑胶和思创有限公司之间的人员联系情况如下：（1）2003年11月思创有限公司设立至2006年1月。为帮助思创有限公司尽快启动生产，2004年初有116名生产人员由思特利塑胶转入思创有限公司；此后，思创有限公司通过自身招聘逐步增加生产人员；同时，在此期间，思创有限公司的经营管理人员主要由思特利塑胶的管理人员兼任。（2）2006年1月至200

6、8年1月。随着思创有限公司的厂房及办公楼基本建设完成后，2006年1月有43名管理人员从思特利塑胶转入思创有限公司。同时，在此期间，有10名思创有限公司的管理人员兼任思特利塑胶的管理人员。（3）2008年1月，思特利塑胶停止生产并准备注销后，思特利塑胶有8名管理人员及198名生产人员转入思创有限公司。3-3-1-2-3补充法律意见书（之二）二、发行人律师关于发行人2009年12月31日以前没有为员工缴纳住房公积金的行为对发行人报告期内经营业绩的影响，以及是否构成本次发行的实质性障碍的核查意见。1、根据《住房公积金管理条例》、建设部、财政部、中国人民银行《关于住

7、房公积金管理若干具体问题的指导意见》、《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人应按照员工上一年度月平均工资的5%—12%为员工缴纳住房公积金，按照发行人2006年、2007年、2008年、2009年员工人数（含劳务派遣人员）、工资水平及12%的缴存比例上限进行测算，若发行人2006年—2009年为员工缴纳住房公积金，则对净利润的影响情况如下：2006年2007年2008年2009年工资总额522.89991.201,610.512,485.74缴存比例12%12%12%12%应补

8、缴住房公积金62.75118.9419