股权分置改革的补充法律意见书

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1、关于福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：（0591）87855741电子信箱：zenith@pub1.fz.fj.cn福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书闽理股改意字[2006]第009—2号致：福建省青山纸业股份有限公司根据福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）与福建至理律师事

2、务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受青山纸业的委托，指派蒋方斌、王新颖律师（以下简称“本所律师”）担任青山纸业股权分置改革的专项法律顾问。本所律师已于2006年11月22日为本次股权分置改革出具了闽理股改意字[2006]第009号《法律意见书》。经非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商，青山纸业对本次股权分置改革方案进行了调整，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称

3、“《指导意见》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《有关通知》”）、国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅发产权[2005]39号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称“《审核程序通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关法律、法

4、规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具补充法律意见如下：一、公司非流通股股份转让情况2006年11月16日，福建华兴信托投资公司(以下简称“华兴信托”)和福建省盐业公司(以下简称“盐业公司”)签订了《股份转让协议书》，协议约定，华兴信托将其持有的青山纸业法人股1,338万股（占公司股本总额的1.89%）全部转让给盐业公司。双方已于2006年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。本所律师认为，盐业公司所持有的青山纸业非流通股股份

5、合法有效。盐业公司系青山纸业实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司之下属全资企业，上述股份转让后，福建省轻纺（控股）有限责任公司直接持有青山纸业1,860万股股份，通过福建省南纸股份有限公司、福建省金皇贸易公司和盐业公司间接持有青山纸业10,738万股股份，合计持有青山纸业12,598万股股份，占青山纸业股本总额的17.84%。二、调整后的股权分置改革方案(一)调整后的股权分置改革方案内容根据青山纸业制作的《股权分置改革说明书（修订稿）》，调整后的股权分置改革方案的主要内容如下：以公司现有流通股本44,642

6、万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本17856.80万股，流通股股东每持有10股将获得4股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.17股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。(二)公司非流通股股东的承诺和声明根据青山纸业制作的《股权分置改革说明书（修订稿）》，公司非流通股股东重新作出承诺和声明如下：1、持有公司5%以上股份的非流通股股东福建省青州造纸有限责任公司、福建省南纸股份有限公司、国投机轻有限公司承诺：其持有公司的非流通股股份自获得上

7、市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述禁售期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24月内不超过10%。2、其他非流通股股东承诺：其持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。3、公司全体非流通股股东一致承诺：如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定赔偿其他股东因此而遭受的损失；如果违反限售承诺让售股票，让售相应股票所获得的所有资金归青山纸业所有。4、公司全体非流通股股东一致声明：本承诺

8、人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。5、公司全体非流通股股东一致承诺：如果公司股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议审议通过，将向公司最近一次股东大会提出下述以资本公积金转增股本议案并在表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额88486.8万元，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股。