补充9-股权分置改革

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1、股权分置改革1股权分置流通股份和非流通股份实质上形成了两个市场、两个价格的“双轨制”通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异股权分置改革中，应将两种存在较大数量差距的价格实现一致，并且将改革成本和收益在参与各方之间适当地分担2国家设立的某上市公司股票价值变动表国有股(70%)流通股(30%)合计备注股票数量(万股)280012004000国家股占控股地位认购数量(万元)2800960012400国有股1元资产折1股不流通，流通股8元1股平均每股价值3.103.10分别认购后一起计算股票

2、价值(万元)86803720资产合并后计算的价值股票增值(万元)5880-5880每股价值增值2.10-4.90股票增长率(%)210-61.253股权分置的后果两种股东的利益机制受到极度扭曲，具有高度控制权的非流通股无法分享二级市场收益，也不承担股价下跌的损失公司治理结构形同虚设，股票价格与企业内在价值相背离，造成投机盛行造成影响中国证券市场一系列重大问题4股权分置的制度基础在国企改革中对股份制和证券市场功能的认识不统一，当时片面强调国有经济的控股地位，未建立国有资本运营的观念，当初“伟大的创举”，如今变成了“沉重的包袱”股

3、权分置改革中，通过支付对价的方式支付“伟大的创举”的历史成本，为国企改革和国资管理卸下“沉重的包袱”，才会形成市场取向的稳定环境预期全流通环境下，国资管理部门为保持国有经济的主导地位，不会将股权全部转让出去，但是管理手段增加了，机制的选择空间增大了5支付对价股权分置改革的关键在于使非流通股在解决流通权的同时，流通股能够获得合理的补偿对价是指股权分置实施后每股流通股实际多获得流通股股数的比率非流通股支付的对价是否合理，已成为股权分置改革能否顺利推进的关键6对价的理论基础股权分置溢价，即公司发行上市时由于人为控制流通股数量而导致的

4、发行价格和再融资价格高出全流通条件下均衡价格的部分，以及上市后包含在流通价格中的流通权溢价由于股权分置,股票的发行价格和流通价格中都有溢价，很难区分出纯属二级市场或发行价格中的股权分置溢价7中石化总股本867亿股,香港发行量168亿股，发行价1.62港元；国内非流通股为671亿股,流通A股为28亿股,两者之比高达24:1A股发行时H股价跌到1.2港元，国内价格为4.22元，原因为股权分置如告知投资者港股价格下跌，且未来几年将全流通，估计2元钱一股能卖不出去其交易价格高于港股的溢价部分也应当视为股权分置溢价8影响对价的因素非流通

5、股拥有流通权后所增加的流通市值规模。非流通股股份占比越大，其流通后对市场的冲击就越大，对流通股的补偿应越大当前股票市场价格与成熟市场条件下该股票的合理价格的差距。股票市场价格较高时，全流通后价格下行空间较大，对价应该越高非流通股股东的意愿。对价支付的标底来源于非流通股股东，要对其对价方案进行充分论证9对价方案从42家上市公司对价方案的内容上看，选择送股的上市公司占了绝对优势（40家），占全部已公布对价方案的95％以上以送股为主的对价模式将是主流对价模式，也出现派现、权证等其他对价形式10认购权证认购权证与增发完全不同发行主体不

6、同：认购权证的发行主体为大股东；增发的主体是上市公司发行目的不同：发行认购权证的目的是由大股东作为对价的一部分，向流通股股东提供分享股价上涨的机会；增发的目的则是为了上市公司融资对公司股本的影响不同：认购权证的行权不会增加上市公司的总股本，只是股份在大股东与权证持有人之间的转移；增发会增加上市公司总股本11平均送股对价绩优蓝筹A股：10送2.43普通A股：10送3.28中小板：10送3.4812上市公司股权分置改革公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三

7、分之二以上非流通股份的股东提出非流通股股东提出改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东审议13董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止14相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应

8、当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础15非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程