补充法律意见书(一)

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1、关于广州市鸿利光电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)广州市鸿利光电股份有限公司：根据中国证监会2010年11月12日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(101622号)的要求，本所律师依照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。一、反馈意见第一部分第1项：“……请发行人说明并补充披

2、露2010年3月私募增资的原因，私募资金的使用情况，在能大量私募资金的情况下进行公募的原因和必要性，此次增资对发行人财务结构、未来发展战略的影响，是否存在对赌协议，一年内新增自然人股东最近五年的任职履历，股东增资的资金来源，并提供有关凭证，陈雁升、广发信德投资管理公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，普之润、众而和股东在发行人处所任的职务，是否存在股份委托、信托持股等情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见”。(一)2010年3月私募增资的原因及必要性经核查，2

3、010年3月发行人增加注册资本1,550.2720万元，其中广发信德以2,000.0000万元认购632.9420万股，陈雁升以2,898.6226万元认购917.3300万股。本次增资完成后，发行人注册资本增至9,173.3000万元。上述增资的原因：LED行业处于高速成长期，为发行人的发展带来了良好的3-3-1-2-1机遇。2009年度，发行人主要产品直插式LED、贴片式LED和通用照明产品的产能利用率已分别达到81.66%、87.62%和92.49%，基本接近满负荷水平。在此情况下，发行人需要购置土地、机器设备

4、，扩充产能。鉴于2009年底资产负债率已达62.77%，债权融资渠道有限，发行人急需引进投资者，以满足扩大经营规模对资金的需求；其次，引进投资者能够增强外部监督力量，优化法人治理结构，提高发行人决策的透明化、规范化。(二)私募资金的使用情况经核查，2010年3月私募资金主要用于购买机器设备、购买位于广州市花都光电子基地国有土地使用权以及偿还银行借款。(三)在能大量私募资金的情况下进行公募的原因和必要性根据发行人说明，发行人经过几年的积累，在LED封装领域已拥有一定的市场份额和知名度，随着经营规模日益壮大，发行人对营运

5、资金的需求也愈加强烈。但是发行人可用于抵押的固定资产较少，银行融资存在一定困难。在此情况下，私募资金的适时注入，发行人得以及时抓住市场机会、扩大经营规模、降低财务成本。本次发行人拟通过公募方式募集3.8亿元，投向新型表面贴装LED、技术研发中心、LED照明技术及产业化3个项目，以解决产能瓶颈、提高自主创新能力、优化产品结构。募投项目建成后，发行人将实现产业升级、技术升级，从而更快地顺应市场发展趋势，在竞争中处于优势地位。由此可见，公开募集资金对于发行人提升生产和技术水平，扩大生产规模，进一步增强核心竞争力与盈利能力，

6、实现规模效益具有重要战略意义。而私募方式因其投资者范围窄、融资金额少以及不具有持续性，根本无法实现发行人的目标。(四)本次增资对发行人财务结构、未来发展战略的影响本次增资降低了发行人的资产负债率，补充发行人经营规模扩大后的营运资金缺口，优化了财务结构，增强了发行人抗风险能力。新增股东均为财务投资者，持股比例较小，且相互之间不存在关联关系，对发行人的决策权、控制权并未产3-3-1-2-2生重大影响，本次增资未改变发行人既定的发展战略。(五)本次增资不存在对赌协议经核查相关投资协议并经相关主体确认，发行人及其控股股东与广

7、发信德、陈雁升之间不存在上市时间对赌、业绩对赌等约定，不存在任何影响发行人目前股本结构乃至实际控制权稳定性的安排。(六)一年内新增自然人股东最近五年的任职履历及增资资金的来源一年内新增自然人股东雷利宁、黄育川、周家桢、陈雁升最近五年的任职履历如下：序号姓名最近五年的工作履历2004.2-2008.5，担任兰州联强国美有限责任公司人力资源总监；1雷利宁2008.6至今，担任发行人常务副总经理；2010年2月，兼任发行人第一届董事会董事。2003.2-2006.6，担任深圳市鸿利光电子有限公司业务经理；2黄育川2006.

8、7至今，担任发行人副总经理，2009.1，兼任深圳莱帝亚总经理；2010年2月，兼任发行人第一届董事会董事。2003.11-2009.3，担任广州市江丰实业股份有限公司董事、董事3周家桢会秘书兼任财务总监；2009.6至今，担任发行人副总经理、董事会秘书。2000.5创办澄海市星辉塑胶实业有限公司(后更名为广东星辉4陈雁升塑胶实业有限公司)，并