民生证券股份有限公司关于原唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2013年度持续督导报告

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1、民生证券股份有限公司关于原唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2013年度持续督导报告独立财务顾问二零一四年四月冀东装备（原“ST独立财务顾问民生证券股份有限公司上市公司简称唐陶”）报告期间2013年度上市公司代码000856独立财务顾问声明民生证券股份有限公司作为原唐山陶瓷股份有限公司（重组后更名为“唐山冀东装备工程股份有限公司”，以下简称“上市公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上市公司进行持续督导。本着诚实

2、信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本次持续督导报告书。上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。1释义在本报告书中

3、，除非另有说明，下列简称具有如下含义：民生证券股份有限公司关于原唐山陶瓷股份有本报告书指限公司重大资产置换暨关联交易之2013年度持续督导报告原唐山陶瓷股份有限公司，原股票简称“ST唐陶”，2011年7月更名为唐山冀东装备工程股份上市公司指有限公司，2012年8月8日股票简称变更为“冀东装备”冀东集团/重组方指冀东发展集团有限责任公司冀东集团合法持有的盾石机械100%股权、盾石建置入资产指筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51%股权盾石机械指唐山盾石机械制造有限责任公司盾石建筑指唐山盾石建筑工程有限责任公司盾

4、石筑炉指唐山盾石筑炉工程有限责任公司盾石电气指唐山盾石电气有限责任公司四家公司/标的企业指盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气唐山城投指唐山市城市建设投资有限公司唐山建投指唐山建设投资有限责任公司唐山红玫瑰/置出资产承接主指唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司体唐山国控指唐山国有投资控股集团有限责任公司唐山陶瓷的全部资产及负债（含或有负债）、业置出资产指务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。审计基准日/评估基准日指2009年6月30日交割审计基准日指本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日2或获得核准前

5、一月的最后一日，由各方协商确定（后确定为2010年12月31日）交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当交割日指月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期(后确定为2011年3月30日)过渡期指自评估基准日至交割日之间的期间过渡期损益指自评估基准日至交割审计基准日期间的损益唐山城投、唐山建投分别将其持有的唐山陶瓷19.43%股权和10.47%股权无偿划转给冀东集团，股权无偿划转/股权划转指划转完成后，冀东集团持有唐山陶瓷29.90%的股权，成为唐山陶瓷的控股股东唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的《重组协议

6、》指《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的《补充协议》/《重组协议之补指《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议之充协议》补充协议》唐山城投和唐山建投与冀东集团共同签订的《关《国有股权无偿划转协议》指于唐山陶瓷股份有限公司之国有股权划转协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》深交所/交易所指深圳证券交易所中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会国

7、务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会独立财务顾问/民生证券指民生证券股份有限公司信永中和/信永中和会计师事指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）务所3目录一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况.........................................5二、交易各方当事人承诺的履行情况.........................9三、盈利预测的实现情况.................................166四、管理层讨论与分析部分提及的

8、各项业务的发展状况.......176五、公司治理结构与运行情况.............................197六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项............19七、独立财务顾问意见....................................194一、本次重组的实施过