国海证券股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）签署日期：二〇一四年十一月声明和承诺国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，国海证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循

2、客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供南方汇通全体股东及有关方面参考。一、本独立财务顾问在此特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3

3、、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。25、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假

4、设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次抵债的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。二、本独立财务顾问在此特作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方南

5、车贵阳披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

6、措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。3重大事项提示1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在日常经营性关联交易。为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳取得并持有的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分将由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。本次交易完成后

7、，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。3、根据瑞华出具的审计报告，2013年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为16.57亿元，占公司2013年度经审计合并营业收入的比例为72.53%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十

8、三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交