国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一四年六月独立财务顾问声明及承诺国金证券股份有限公司接受委托，担任广东世荣兆业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求

2、，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广东世荣兆业股份有限公司全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本核查意见是基于本

3、次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。（三）本核查意见不构成对广东世荣兆业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺1作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确

4、信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内

5、部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。2重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、《发行股份购买资产协议》本公司已于2014年6月9日与梁家荣签订《发行股份购买资产协议》，该合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效。二、本次交易方案

6、（一）方案概述本次交易内容为：本公司向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%股权。（二）目标资产估值本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值61,519.10万元，评估值435,812.13万元，评估增值374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。目标资产的交易价格

7、按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。（三）本次发行股份的价格及数量3本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2014年6月10日）。本次发行股份购买资产的发行价格为：6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为16,300.00万股。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。（四）股份锁定期梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世

8、荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿