国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一三年十二月国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺一、独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司接受山东联合化工股份有限公司的委托，担任本次山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券业公认的业务标准、

2、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。本独立财务顾问声明如下：（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合化工及交易对方提供。联合化工及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；（三）

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；（四）本独立财务顾问报告不构成对联合化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。1国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告二、独立财务顾问承诺（一）国泰君安

4、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）国泰君安在与

5、上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告重大事项提示本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。一、本次交易方案概述本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：1、拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66,895.20万股股份购买其合计持有的合力泰100%的股权，发行价格为4.14

6、元/股；2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者发行9,000万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元，未超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，上市公司将持有合力泰100%的股权，合力泰现有股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者将成为公司的直接股东。本次交易完成后，文开福将持有上市公司28.14%比例股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易中募集配套资金将用于合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个募投

7、项目，有利于提高本次重组的整合绩效。二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排（一）发行价格本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。3国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。（二）发行数

8、量本次拟向文开福等十名自然人和深创投等五家法人合计发行66,895.20万股股份购买标的资产，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者发行9,000万股股份募集配套资金。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。（三）股份锁定安排1、发行股份购买资产文开福、曾力、陈运、马娟娥、