天风证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）

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1、国金证券股份有限公司天风证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）四川省成都市东城根上街95号湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼二〇一三年七月独立财务顾问声明与承诺国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司接受委托，担任重庆莱美药业股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中国证券监督管理委员会于2013年7月12日下发“130907号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

2、意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规

3、范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本补充独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺:一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司声明如下：1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件和材料均由相关各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本补充独立财务顾问报告是基于本次

4、交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；23、本补充独立财务顾问报告不构成对重庆莱美药业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本补充独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本补充独立财务顾问报告作任何解释或说明；5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立

5、财务顾问，国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司特别承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独

6、立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。3释义本补充独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：常用名词解释公司、上市公司、莱美药指重庆莱美药业股份有限公司业标的公司、莱美禾元指重庆莱美禾元投资有限公司鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人合计持有的莱交易标的、标的资产指美禾元80.95%的股权莱美药业拟通过现金及发行股份购买资产的方式，购买上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中本次交易、本次重组、本心（

7、有限合伙）、邱宇等12名自然人合计持有的莱美禾元指次重大资产重组80.95%的股权，并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%中国证监会指中国证券监督管理委员会国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司，莱美药独立财务顾问指业就其本次交易聘请的独立财务顾问国金证券指国金证券股份有限公司天风证券指天风证券股份有限公司《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限

8、公司关于重本补充独立财务顾问报告指庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语解释《重庆莱美禾元投资有限公司抗感染及特色专科用药制茶园制剂项目指剂产业化生产基地建设项目》GMP指《药品生产质量管理规范》（2010年修订）具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉抗感染药指注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。莱美药业对公司抗肿瘤药、肠外