西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、证券简称：信邦制药证券代码：002390股票上市地点：深圳证券交易所西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告购买资产交易对方通讯地址张观福贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号丁远怀贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号安怀略贵州省贵阳市云岩区盐务街马懿德上海市武宁南路195弄配套融资交易对方通讯地址贵州贵安新区金域投资中心贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼（有限合伙）独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一三年十二月西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

2、交易之独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、正式方案较预案发生调整（一）方案调整情况为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。正式方案与预案的主要差异如下表：序号内容预案正式方案发行股份及支付现金购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药98.25%股权。其中发发行股份购买张观福、丁远怀、行股份购买张观福、丁远怀、安1收购方式安怀略、马懿德4名自然人所怀略、马懿德所持科开医药持科开医药93.01%股权93.01%股权；用现金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权2

3、收购标的资产收购科开医药93.01%股权收购科开医药98.25%股权募集配套资金31,000万元用于科募集配套资金31,000万元用于开医药控股子公司肿瘤医院综合3募集资金用途补充科开医药营运资金楼建设项目和补充科开医药营运资金交易总额为125,362.21万元交易总额为130,683.96万元（包4交易总额（包括募集配套资金）括募集配套资金）（二）本次方案调整不构成重大方案调整1、方案重大调整的相关规定根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（1）关于交易对象1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案

4、的重大调整，需重新履行相关程序。2-1-2西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（2）关于交易标的1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。2、本次

5、调整不构成方案重大调整1）相关指标计算单位：万元交易标的资产总额资产净额交易价格营业收入科开医药93.01%股权132,079.1828,174.5694,362.21134,375.75科开医药98.25%股权132,079.1828,174.5699,683.96134,375.75新增标的资产与原资产的比例0%0%5.64%0%注：在计算上述指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额以被投资企业2013年6月30日合并财务报表的资产总额、归母净资产额为准，营业收入以被投资企业2012年度合并财务报表的营业收入为准；交易价格以交易双方最终协商确定的交

6、易标的作价为准。2）本次交易不构成重大方案调整本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。2-1-3西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告二、本次重组情况概要根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产

7、协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但