天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层二0一四年六月二十七日独立财务顾问报告声明与承诺天风证券股份有限公司接受湖北京山轻工机械股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

2、6号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易之独立财务顾问，天风证券股份有限公司声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料均由本次交易各

3、方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。4、本独立财务顾问报告不构成对湖北京山轻工机械股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生2-1-2独立财务顾问报告的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。6、本独立

4、财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司特别承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意

5、见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。2-1-3独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提请各位股东及广大投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。本次交易中

6、，标的资产为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%股权。一、本次交易方案本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：持有标的资产支

7、付股份数支付现金额交易对方交易价格（万元）股权比例（股）（万元）王伟40.69%18,310.5038,915,4362,471.92叶兴华14.22%6,399.0013,599,840863.87戴焕超10.75%4,837.5010,281,173653.06冯清华10.50%4,725.0010,042,076637.88金学红8.20%3,690.007,842,383498.15池泽伟8.14%3,663.0