海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：签署日期：二〇一四年三月特别声明和承诺海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）的委托，担任世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管

2、理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供世纪华通全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材

3、料由世纪华通、天游软件、七酷网络等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪华通董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对世纪华通的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保

4、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对世纪华通的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本2独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（六）本独立财务顾问也特别提醒世纪华通全体股东及其他投资者务请认真阅读世纪华通董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问

5、内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机

6、构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。3目录特别声明和承诺...........................................................................................................2重大事项提示...................................................

7、..........................................................12一、交易合同生效条件.............................................................................................12二、本次交易方案概述.........................................................................................

8、....12三、新增股份锁定期.................................................................................................14四、业绩承诺与补偿安排...........................