国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告二零一四年十二月麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别说明及风险提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。麦迪电气于2014年12月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，并募集配套资金。受麦迪电气董事会委托，国金证

2、券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。麦迪电气本次交易相关事项已经麦迪电气第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（2）本次交易获得中国商务部原则性批复；（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；（4）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据

3、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。提醒广大投资者认真阅读《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。1麦克奥迪（厦门）电气股

4、份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明与承诺本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。一．独立财务顾问声明作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦迪电气及交易对方提供。麦迪电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，

5、保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；（三）本独立财务顾问报告不构成对麦迪电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本

6、次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二．独立财务顾问承诺作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：2麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的

7、本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至