海际大和证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问海际大和证券有限责任公司DaiwaSSCSecuritiesCo.,Ltd.（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）签署日期：2014年4月四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案及第三方购买亿金环保部分股权本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份

2、购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3

3、）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：（一）发行股份购买资产根据上市公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司向亿金环保全体股东发行股份购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保53.00%的股权。1、发行价格本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。2、发行数量2-1-1-1四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据四川天健华衡

4、资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00%股权的评估值为14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股

5、、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。3、购买标的资产数量宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购上市公司本次发行的股份。在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。（二）发行股份募集配套资

6、金1、发行价格本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2、发行数量上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超2-1-1-2四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

7、之独立财务顾问报告过4,806.53万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。（三）第三方购买亿金环保部分股权在本次上市公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金