华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）

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1、华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）独立财务顾问签署日期：二〇一四年三月2-1-1关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）独立财务顾问声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问

2、报告。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本补充独立财务顾问报告仅根据中国证监会重组委审核意见的要求发表补充独立财务顾问报告（二），不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务

3、顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。2-1-2关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）中国证券监督管理委员会：北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”、“上市公司”）收到贵会于2014年2月28日公示的中国证券监督管理委员会重组委审核意见（以下简称“重组委审核意见”）。独立财务顾问华泰联合证券有限责任

4、公司按照重组委审核意见的要求进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。本补充独立财务顾问报告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列含义一致。2-1-3关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）目录目录................................................

5、..................................................................4问题一、请申请人补充披露确保陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的承诺的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见..5问题二、请申请人补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见....................................................................................

6、62-1-4关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）问题一、请申请人补充披露确保陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的承诺的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见答复：一、联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意的债务情况本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截止本次重大资产重组评估基准日2013年7月31日，经审计需取得债权人同意债务转移的债务共计6,053.11万元。截止2013年12月31日，根据未经审计的管理层

7、数据，尚未取得债务转移同意函的债务余额共计1,327.50万元。二、未明确同意转移的负债的处理对尚未取得债权人同意且尚未偿还的的债务，联信永益实际控制人陈俭已作出承诺，“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则本人负责于5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永益遭受的该等损失。”三、陈俭为履行其就联信永益

8、负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的承诺而采取的有效措施为切实有效保障所作承诺可以得到履行，陈俭已将1,000万元存入联信永益开设的专门账户，对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款需取得联信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或取得债权人的债