华泰联合证券有限责任公司关于公司支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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1、关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一四年六月关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告重大事项提示一、本次交易方案上市公司本次收购的目标公司北京中软金卡信息技术有限公司是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；面向石油

2、、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务。北京旋极信息技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡100%股权。参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为16,000万元。旋极信息将以支付现金及发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70%。二、标的资产的估值本次交易中，京都中新采用资产基

3、础法和收益法两种方法，对中软金卡的股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截止至评估基准日2013年12月31日，中软金卡100%股权的评估值为16,204.05万元，较其账面净资产2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值率为443.47%。在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中软金卡100%股权作价为16,000万元。三、本次支付现金及发行股份的具体安排本次交易中，旋极信息将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现

4、金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即4,800万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价的比例一致。1关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信息A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息2013年年度权益

5、分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日实施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。根据2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。由此，本次交易的具体支付情况如下表所示：股东姓交易对价现金股票标的资产股权比例名（万

6、元）（万元）（股）王益民50.00%8,000.002,400.003,598,971中软金卡100%赵尔君30.00%4,800.001,440.002,159,383股权杨宏20.00%3,200.00960.001,439,588合计100.00%16,000.004,800.007,197,942本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至231,197,942股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述

7、发行股份价格、发行数量作相应调整。四、股份锁定期王益民、赵尔君、杨宏于本次交易中获得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。五、业绩承诺及补偿王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万元、2,496.00万元和2,870.40万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则王2关于旋

8、极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告益民、赵尔君、杨宏将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。六、本次交易所签署协议的生效条件《支付现金及发行股份购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经旋极信息董事会批准；（2）本协议经旋极信