国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

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1、京威股份发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问报告国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一四年五月1京威股份发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问报告声明与承诺国信证券股份有限公司接受委托，担任北京威卡威汽车零部件股份有限公司（简称“京威股份”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规

2、定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供京威股份全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由京威股份、交易对方和有关各方提供。京威股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

3、性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对京威股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》(草案)上报深交所并上网公告。2京威股

4、份发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问报告6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京威股份董事会发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问特作如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件

5、内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。3京威股份发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问报告

6、重大事项提示一、本次交易方案本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。其中：（一）公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌等8位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份13,000.00万股；（二）以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计4.90%的股份，支付现金5,519.25万元；（三）以发行股份和支付现金为对价，向秦皇岛方华购买其所持有的秦皇岛威卡威49%的股权，其中，发行股份2,000.00万股，支付现金1,905.75万

7、元。本次交易完成后，公司将持有福尔达100%的股权和秦皇岛威卡威100%的股权。二、标的资产估值及作价1、福尔达本次拟购买资产福尔达100%股份在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为114,569.25万元。2014年3月，福尔达分配现金股利1,800.00万元。经交易各方协商，福尔达100%股份的交易价格确定为112,769.25万元，具体作价情况如下：经各方商议确定的交易价格（万序号交易对方持股比例元）1福尔达投资60.0000%67,683.002龚斌20.000