佳讯飞鸿：安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

《佳讯飞鸿：安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、独立财务顾问报告安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问安信证券股份有限公司EssenceSecuritiesCo.,Ltd.二〇一四年六月声明和承诺安信证券股份有限公司接受委托，担任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业

2、务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供佳讯飞鸿全体股东及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

3、重大遗漏。2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产

4、目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正1的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的发行股份及支付现金购买资产报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告等文件及其他公开披露信息。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易

5、对佳讯飞鸿全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳讯飞鸿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别承诺如下：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买

6、资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。2目录释义..............................................................6重大事项提示..

7、.....................................................10一、本次交易方案概述...........................................10二、标的资产的定价及溢价情况...................................11三、本次交易中的股票发行情况...................................11四、业绩承诺与补偿措施.........................................13五、奖励安排............