国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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1、国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二○一四年六月独立财务顾问报告重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：1、发行股份及支付现金购买资产经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价

2、为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份4,508,453股、支付现金3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：对价支付方式序持有卓先实交易对价合计交易对方现金支付号业股权比例（万元）股份支付（股）（万元）1龚向民70.00%7,5602,5203,155,9172陈孟阳30.00%3,2401,0801,352,536合计100.00%10,8003,6004,508,453收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。2、发行股份募集配套资金桑乐金拟向不超过10名特定投资者以询价的方式

3、非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。二、标的资产的交易价格本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为卓先实业的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年12月31日为基准日，卓先实业100%股权的评估价值为10,805.00万元，较其账面1独立财务顾问报告净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

4、，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为10,800万元。三、本次交易发行股份的价格和数量1、发行股份的定价基准日及发行基准价格本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桑乐金审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。在上述定价基准日前20个交易日桑乐金股票交易均价为15.97元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个

5、交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。2、发行股份及支付现金购买资产的发行价格和数量根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为15.97元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向龚向民、陈孟阳发行股份4,508,453股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格及数量将随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和

6、发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。3、发行股份募集配套资金的发行价格和数量本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.38元/股。以上述发行底价测算,向不2独立财务顾问报告超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金3,599万元，将发行2,502,781股股份。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应

7、调整，发行股份的最终总数量亦将随之进行调整。本次募集配套资金的股份发行底价尚需公司股东大会审议批准，最终股份发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定，并相应确定发行股份的数量。根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司拟以总股本122,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）并以资本公积转增10股。上述利润分配预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。若上述利润分配预案实施后，桑乐金总股本将增加至245,350,000股，本次发

8、行股份的价格及数量将作相应调整。四、股份锁定期安排1、发行股份购买资产有关锁定期安排龚向民承诺：其认购的新增股份的43%（对应龚向民原持有的卓先实业30%股权），自在法定登记机构