齐鲁证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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1、独立财务顾问报告齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一四年五月2-1-1-1独立财务顾问报告重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的

2、配套资金金额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即不超过20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分美晨科技将自筹解决。二、标的资产的定价本次交易的标的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华

3、峰科技合计持有的赛石集团100%的股权。根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），本次评估以2014年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。2-1-1-2独立财务顾问报告截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00万元，增值率为377.96%。上市公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：根据《评估报告》（中铭评报字[2014]第

4、0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,100.00万元，则标的资产的评估价值为60,100.00万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60,000万元。三、发行股份及支付现金购买资产方案（一）交易对价支付方式本次交易标的资产赛石集团100%股权的交易价格为60,000万元，其中美晨科技拟以发行股份方式支付35,000万元，占比58.33%；以现金方式支付25,000万元，占比41.67%。交易对价的具体支付情况如下表所示：拟出让的赛石集交易对方交易金额（万元）股份支付（万元）

5、现金支付（万元）团股权比例（%）郭柏峰67.8440,704.9026,815.1213,889.78潘胜阳7.544,522.771,918.532,604.23孙宇辉6.563,936.541,669.862,266.68肖菡3.532,120.05899.311,220.73华夏嘉源6.283,768.971,598.782,170.19颐高集团4.712,826.731,199.081,627.65华峰科技3.532,120.05899.311,220.73合计100.0060,000.0035,000.0025,000.

6、00（二）发行股份购买资产的发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.67元/股。上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公2-1-1-3独立财务顾问报告积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。（三）发

7、行股份购买资产的发行数量本次交易标的资产的交易价格为60,000万元，美晨科技拟通过发行股份的方式支付交易对价35,000万元，以34.67元/股发行价格计算，美晨科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为10,095,183股，具体情况如下：序号交易对方拟向其发行股份数量（股）1郭柏峰7,734,3872潘胜阳553,3703孙宇辉481,6444肖菡259,3925华夏嘉源461,1426颐高集团345,8567华峰科技259,392合计10,095,183如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积

8、金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。（四）发行股份购买资产的股份锁定期根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期