海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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1、证券代码：300168证券简称：万达信息上市地点：深圳证券交易所海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告二〇一四年六月独立财务顾问报告声明与承诺海通证券股份有限公司接受万达信息股份有限公司的委托，担任本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《创业板信息披露业

2、务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万达信息全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：（一）本独立财务顾问与万达信息股

3、份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由万达信息、交易对方等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由万达信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对万达信息的全体股东是否公平

4、、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈2-1-1独立财务顾问报告述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万达信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。（六）本独立财务顾

5、问也特别提醒万达信息全体股东及其他投资者务请认真阅读万达信息董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法

6、律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2-1-2独立财务顾问报告目录声明与承诺.............................................................................

7、......................................1目录............................................................................................................................3释义.............................................................................................................

8、.................5重大事项提示.....................................