国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问报告

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1、国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问报告二零一四年三月1声明与承诺国泰君安证券股份有限公司接受中国服装股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之财务顾问。本财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准

2、、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表本财务顾问报告，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国服装股份有限公司全体股东及有关各方参考。一、财务顾问声明（一）本财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具财务顾问报告的依据是中国服装股份有限公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性

3、和及时性负责。（二）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。（三）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。（四）本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。二、财务顾问承诺（一）本财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本

4、次交易所发表的财务顾问报告是完全独立地进行的。（二）本财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2（三）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（四）本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合

5、要求。（五）本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。（七）本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。3目录声明与承诺................

6、.......................................................................................................................2目录.................................................................................................................................

7、...............4释义................................................................................................................................................5第一节本次重大资产重组方案概述.........................................................................

8、....................7（一）本次交易的方案概要...................................................................................................7（二）交易主体、交易标的及定价原则...............................................................................71、交易主体.......