证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联交易之

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1、民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（二）民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（二）中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据贵部于2010年3月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(091807号)》的要求，作为本次唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”）重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）对相关情况进行了补充调查，对唐山陶瓷《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之申请文件

2、一次反馈意见（091807号）之回复》（以下简称“反馈意见回复”）涉及的内容与唐山陶瓷和冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）提供的原始文件是否相符进行了核实，并对截至本独立财务顾问补充意见签署日前本次重组涉及置入资产和置出资产的最新情况进行了补充核查。在核实有关情况过程中，本独立财务顾问得到唐山陶瓷和冀东集团的保证，即所提供的原始书面材料是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，且一切足以影响《民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（二）》（以下简称“补充意见（二）”）的事实和文件资料均已向本

3、独立财务顾问披露，无任何隐瞒、疏漏之处。基于上述情况，本独立财务顾问对唐山陶瓷的反馈意见回复涉及的相关问题出具补充意见（二），请贵会予以审核。第一部分：独立财务顾问对于反馈意见涉及问题的核查情况和意见问题1：请申请人披露标的公司关联交易目前的决策程序、定价依据等情况，说明定价的公允性。请独立财务顾问核查发表意见。【补充意见1】7-2-1民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（二）回复：一、标的公司的股权结构关系四家标的公司的关联交易主要是与冀东集团的控股子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”，证券代码000401）及其

4、子公司和合营公司发生的，标的公司以及冀东水泥的股权关系如下图所示：冀东集团唐山昊润41.4％100％100％100％51％49％冀东水泥盾石机械盾石建筑盾石筑炉盾石电气四家标的公司均具有独立法人资质，严格按照现代化企业制度规范管理和运营，四家公司均具有独立的管理层和机构设置，采取市场化的运营模式。标的公司在2007年至2010年1-6月的报告期内与冀东集团及下属企业存在销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、租赁土地和建筑物等类型的关联交易，四家标的公司与冀东水泥之间的关联交易均以市场价格为定价基础。冀东水泥是一家以水泥生产销售为主营业务的上市公司，与四家标的公司同属冀东集

5、团控制。冀东水泥作为A股上市公司，已经按照上市规则等相关法律法规的要求制定了关联交易决策制度，对于关联交易一直严格履行决策程序和信息披露程序，保证关联交易的公平、公正、公开。由于冀东集团为唐山市国资委下属的国有独资企业，四家标的公司均为冀东集团独资或者绝对控股企业，四家标的公司的董事中除盾石电气的2名董事由唐山昊润委派外，其余董事均为冀东集团委派，在2007年-2009年的报告期内未制定以关联董事和关联股东回避表决为基础的关联交易决策制度。二、销售商品和提供劳务类关联交易的决策程序和定价依据（一）标的公司的关联交易决策程序标的公司在2007年至2010年1-6月的报告期内与

6、冀东集团及下属企业存在7-2-2民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（二）销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、租赁土地和建筑物等类型的关联交易1、标的公司在报告期内的关联交易决策程序在2007年至2009年的报告期内，各家标的公司分别根据各自的相关制度履行业务审批程序。标的公司通过招投标和协议采购两种方式从冀东水泥及下属公司获取关联交易合同，其中招投标通过招标方对各投标企业的报价及实力综合考虑择优选择；协议采购为标的公司与冀东水泥及其下属公司通过谈判签订供货协议，定价原则为以市场价格为基础。四家标的公司对于关联交易与非关联交易

7、执行相同的决策程序，具体决策程序如下：（1）盾石机械的业务审批流程盾石机械的产品销售通过招投标和协议采购两种方式实现，其中与冀东水泥及下属企业之间的关联交易主要通过协议采购方式取得，业务审批流程如下：收到询价通营销部收集产品生产管理部、技术知、招标通知信息并形成分析部、品质部进行技业务部门报价或信息报告术评审向客户报价并进行谈生产管理部、技术部、财公司定价委员判,或编写投标书并务部和品质部审议合同内会审批定价进行投标容并签订合同（2）盾石建筑的业务审批流程盾石建筑的产品和工程服务销售通过招投标和协议采购两种方式实现