重大资产置换暨关联交易报告书

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1、股票代码：600159股票简称：ST宁窖编号：2005-029内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。特别提示本公司

2、于2005年4月12日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告了《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。在材料审核过程中，本公司对报告书草案相关内容进行了调整和补充。提起投资者注意阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险：1、ST宁窖依照2005年9月2日召开的第三届董事会第12次会议决议，调整了置出资产作价及交易差额的处理方式。本报告书第三节中“资产置换标的”中的“拟置出资产”介绍及“《资产置换协议》主要内容”中的“拟置出资产作价”及“差价支付方式”，作出了相应修改；

3、2、特别风险提示中增加了对京洋开发公司开发用地尚未取得土地使用权证以及大龙开发公司房地产开发一级资质转移尚未办理完毕的风险提示，同时依据调整后的《资产置换协议》对置换后负债率较高的特别风险提示进行了补充；3、由于大龙总公司用以向顺达建筑公司增资的土地及房产暂无法办理相关权证，顺达建筑公司同意大龙总公司以等值现金进行变更出资。报告书第三节关于顺达建筑公司介绍中增加了关于大龙总公司变更对顺达建筑公司出资方式的相关内容；4、就大龙总公司持有的90％京洋开发公司股权置入ST宁窖事宜，在本次资产置换审核期间已经取得了北京皇联实业有限责任公司

4、同意转让及放弃优先购买权承诺函。报告书在第三节“置入资产介绍”以及第五节第四项中关于拟置入股权其他股东同意及放弃优先受让权的描述进行了相应的修改；5、本报告书第三节第六项补充了“人员安置”的描述，增加了关于ST宁窖原有职工安置情况的说明；6、本报告书第六节第二项财务风险中详细补充了本次资产置换后资产负债率较高的形成原因和负债情况的分析，以及风险防范措施。7、本报告书第七节第四项中增加了本次置入开发项目2005年3至8月的销售情况，及剩余面积情况。王府井西部会馆项目的项目分析由于原《可行性研究报告》所采用的数据较早，不再具备可参考性

5、，公司根据新的市场情况重新进行了项目分析；8、本报告书第七节中增加了公司新的项目及土地储备情况，及置入资产中律师对土地权证的专项核查情况；9、本报告书第九节“公司法人治理结构”中增加了第六项“重组后ST宁窖对下属子公司的控制措施”，对本次资产置换后所形成的投资控股型上市公司的原因以及ST宁窖在重组后如何加强对下属控股公司的控制力措施作了详细的说明阐述；10、原报告书草案中ST宁窖盈利预测及北京兴华出具的盈利预测审核报告均以本次资产置换能在2005年6月30日完成为假设前提，本报告书中根据实际的审批进度对盈利预测完成时间假设调整至2

6、005年10月31日，故此盈利预测的结果也发生了较大变化。本报告书中第十节“财务会计信息”中的第四项“盈利预测”进行相应的调整，并在该节第八项中增加了“拟置入资产的盈利预测审核情况”的特别说明；211、报告书第十节第八项“管理层财务分析意见”中增加了重组后ST宁窖未来三年的经营分析，详细描述了重组后ST宁窖未来三年的商品房销售预测以及未来三年的现金流量预测。3特别风险提示1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售转变为房地产项目开发销售及建筑工程施工。目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土

7、地政策、信贷政策的调整将对本次资产置换完成后本公司的生产经营产生一定影响。2、本次资产置换完成后，本公司的收入与利润将主要来自于房地产的开发和销售。房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营业收入的确认具有特殊性，因此公司可能会出现连续年度之间收入与利润波动较大的情况。3、本次资产置换拟置入公司的房地产及建筑施工资产的负债率为63.35％，属行业正常水平，根据北京兴华出具的（2005）京会兴审字321号备考《审计报告》显示，资产置换完成后公司资产负债率达到96.35％，《审计报告》中资产负债率大幅度提高

8、主要有以下两方面原因：①由于本公司原有全部负债保留；②由于本次置入优质资产规模要远远大于置出不良资产的规模，资产置换形成约2.65亿元交易差价。根据本公司与大龙总公司签署的《资产置换协议》，大龙总公司拟在资产置换完成后对本次置换所形成的2.048亿