重大资产重组暨关联交易报告书

《重大资产重组暨关联交易报告书》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）上海XXX（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）二ＯＯ六年八月十一日111上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）公司董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次重大资产重组有待证监会批准， 并需获股东大会表决通过后方可实施。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对

2、本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。111上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）特别提示 1、本次重大资产重组以后，本公司的主营业务变更为房地产业。房地产业的发展与经济周期及产业政策密切相关。如果房地产开发

3、项目所在地经济发展不景气，或者国家出台新的防止房地产开发过热的政策措施，可能会对本公司未来经营产生较大影响。2、本次重大资产重组尚需证监会及股东大会的批准，导致资产购买与出售的交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差，资产交割日的不确定性将对本公司经营业绩形成一定风险。3、本报告虽然就本次资产重组后进入本公司的主要经营性资产--鞍山公司进行了盈利预测，但未就重组后本公司进行整体盈利预测。本次重大资产重组之后有大量现金留在本公司，这些现金未来将进行投资的项目的投资收益情况具有不确定性。4、本公司和鞍山公司能否利用重组后

4、留在本公司和鞍山公司的大量现金及时获得新的土地储备，将对上市公司的主营业务及未来发展构成重大影响。5、公司主营业务的调整能否及时建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，以及本公司高管能否及时适应主营业务的调整存在一定风险。本公司承诺将及时调整公司的组织机构和管理制度，并适时聘请房地产投资与开发的专业顾问以适应公司主营业务调整的需要。6、沿海投资作为本公司第一大股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等进行控制，就此沿海投资已承诺采取必要措施保障本公司严格按“五独立”之原则独立经营。7、沿海投资主营业务为房地产开

5、发与投资，因此可能与重组后的本公司产生一定的同业竞争，就此沿海投资已经承诺采取措施规避与本公司的同业竞争。8、股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，可能给投资者造成直接或间接的损失。9、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题，本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。111上海丰华（集团

6、）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则股改相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但股改相关股东会议否决了股改方案，则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。111上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）目录第一节绪言7第二节与本次资产重组有关的当事人8第三节本次重大资产重组的基本情况11第四节本次重大资产重组标

7、的基本情况16第五节本次重大资产重组协议的主要内容25第六节与本次资产购买有关的其他安排34第七节本次资产购买对本公司的影响36第八节本次资产购买的合规性分析41第九节业务与技术44第十节   风险因素65第十一节本次资产重组后本公司的法人治理结构73第十二节同业竞争与关联交易79第十三节与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况82第十四节最近12个月内曾发生的资产重组行为83第十五节财务会计信息84第十六节  业务发展目标101第十七节其他重要事项105第十八节董事会声明108第十九节备查文件109第二十节备查地点11111

8、1上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：本公司/STXXX/XXX股份/上市公司指上海XXX（集团）股份有限公司；沿海投资指沿海地产投资（中国）有限公司；沿海绿色家园指沿海绿