600409_ 三友化工发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）

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1、证券代码：600409证券简称：三友化工唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：三友化工股票代码：600409交易对方名称：唐山三友集团有限公司注册地：唐山市南堡开发区通讯地址：唐山市南堡开发区交易对方名称：唐山三友碱业(集团)有限公司注册地：唐山市南堡开发区通讯地址：唐山市南堡开发区独立财务顾问：二零一一年一月1唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）公司声明本公司

2、及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

3、律师、专业会计师或其他专业顾问。2唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）特别提示唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”）2010年8月17日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告书”）。根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（101567号）》《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（101567号）》及《关于唐山三友化工股份有限公司

4、发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]334号），本公司对本报告书进行了补充和修改，修改和补充的内容主要包括以下方面：1、本报告书补充披露了“本次重组与公司2009年11月重组计划的关系”，包括“三友集团对重组方案的重新论证、前次重组计划失败的原因、本次申请相较于前次重组的变化”，详见“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（三）本次重组与公司2009年11月重组计划的关系”。2、本报告书补充披露了“碱业集团持有远达纤维的股份数调整表述”，详见“第一节/本次交易概述/三、

5、交易对方和交易标的名称”、“第四节交易标的基本情况”，以及“第五节本次发行股份情况/一、本次发行的基本情况/（三）发行对象和认购方式”。3、本报告书补充披露了“兴达化纤近两年及一期经营活动现金流量持续减少具体原因”，详见“第四节交易标的情况/一、拟购买目标公司的基本情况/（一）兴达化纤基本情况”。4、本报告书补充披露了“远达纤维的持续经营能力以及远达纤维注入上市公司的必要性”，详见“第四节交易标的情况/一、拟购买目标公司的基本情况/（二）远达纤维基本情况”以及“第十四节本次交易的风险因素/三、远达纤维在建项目无法按时建成

6、并达产达效的风险”。5、本报告书补充披露了“兴达化纤盈利预测逐年下降的原因”，详见“第四节交易标的情况/三、标的资产的评估结果/（二）兴达化纤盈利预测逐年下降的原因”。3唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）6、本报告书补充披露了“兴达化纤土地使用权过户手续办理进展、、相关专利权变更手续办理进展”，详见“第四节交易标的情况/四、交易标的主营业务的具体情况/（九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况/3、土地使用权和4、专利情况”。7、本报告书补充披露了“《盈利预测

7、补偿协议》的可行性分析”，“第六节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》/（二）《盈利预测补偿协议》可行性分析”。8、本报告书补充披露了“收益法评估中相关参数取值的合理性”，详见“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、本次交易标的资产价格公允性分析/（二）标的资产评估合理性分析/4、收益法评估中相关参数取值的合理性”。9、本报告书补充披露了“近10年化纤行业的周期性变化情况”，详见“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析/二、交易标的所属行业特点和经营情况分析/（一）粘胶纤维行业特点/5、化纤行业周期

8、性特征”。10、本报告书补充披露了“市场占有率、市场排名、龙头企业等表述的数据来源和统计方法”，详见“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析/二、交易标的所属行业特点和经营情况分析/（二）兴达化纤的核心竞争力和行业地位/2、产品市场占有率最近三年及一期的变化情况及未来变化趋势”。11、本报告书补充披露了“上市公司与