北 海 港：向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况报告书

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1、北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况报告书上市公司名称：北海港股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：北海港股票代码：000582独立财务顾问二〇一三年十二月北海港股份有限公司实施情况报告书2声明本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实

2、质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北海港股份有限公司实施情况报告书3目录释义....................................................4一、本次交易方案概述.....................................6二、本次交易的实施过程...................................6三、本次交易的资产交割

3、情况...............................8四、本次交易新增股份登记情况.............................9五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............10六、董事、监事和高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况........................................................10七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形..........10八、相关协议及其履行情况................................10九、相关承诺及其履行情况...

4、.............................11十、相关后续事项的合规性及风险..........................11十一、结论性意见........................................12北海港股份有限公司实施情况报告书4释义本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本报告书指北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况报告书本次重组、本次重大资产重组、本次交易指北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权标的资产指防

5、城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权上市公司、北海港、公司指北海港股份有限公司（000582.SZ）北部湾港务集团指广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一防城港务集团指防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次发行股份购买资产之交易对象之一交易对方指广西北部湾国际港务集团有限公司以及防城港务集团有限公司防城港指防城港北部湾港务有限公司，系防城港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分钦州港指钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分北拖指北部湾拖船（防城港）有限公司，系防城港务集团控

6、股子公司，北拖57.57%股权系本次交易标的资产组成部分《发行股份购买资产协议》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《避免同业竞争协议》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议》北海港股份有限公司实施情况报告书5《避免同业竞争协议之补充协议》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议》《避免同

7、业竞争协议之补充协议（二）》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议（二）》《避免同业竞争协议之补充协议（三）》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议（三）》《委托经营管理协议》指《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团公司、防城港务集团有限公司委托经营管理协议》《委托经营管理协议之补充协议》指《北海