大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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1、股票简称：华银电力股票代码：600744大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问：联合证券有限责任公司二〇〇九年八月十九日大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案声明本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产

2、重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。37大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案释义1特别提示3第一章上市公司基本情况4一、公司概况4二、公司设立及历次股权变动情况4三、公司控股股东和实际控制人的情况6四、主营业务7五、主要财务指标8第二章交易对方基本情况10一、大唐集团基本情况10二、中国大唐股权结构及控股企业的情况11三、大唐集团与公司的关系14四、中国大唐业务情况14五、大唐集团主要财务指标15六、期

3、间内本公司与大唐集团期间内发生的重大交易事项16七、大唐集团的声明和承诺17第三章本次交易的背景和目的18一、本次交易的背景18二、本次交易的目的18第四章本次交易方案20一、本次交易方案的主要内容20二、公司股权结构变化情况21三、本次交易实施尚需履行的批准程序22四、本次交易的进展情况22五、本次交易实施尚需履行的批准程序22第五章标的资产基本情况23一、张水公司的基本情况23二、衡水公司的基本情况24三、标的资产的预估值2637大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案四、标的资产的盈利能力分析26五、标的资产转让不需要征得其他股东同意27第六章董事会关于本

4、次交易对公司影响的分析28一、对公司战略的影响28二、对公司业务的影响28三、对公司财务状况和盈利能力的影响29四、对关联交易和同业竞争的影响30五、对股本结构的影响32六、本次交易对公司的其他影响32第七章本次交易的相关风险33一、本次交易的审批风险33二、标的资产的风险33三、相关数据与审计、评估结果存在差异的风险33四、大股东控制风险33五、水电业务的经营风险34第八章其他重要事项35一、保护投资者合法权益的相关安排35二、独立董事意见35三、独立财务顾问对于本预案的核查意见3637大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案释义在本文件中，除非文义载明，下列

5、简称具有如下含义：大唐集团指中国大唐集团公司公司/本公司/华银电力指大唐华银电力股份有限公司张水公司指大唐华银张家界水电有限公司衡水公司指大唐衡阳发电股份有限公司本次交易/本次发行指本公司向大唐集团非公开发行股份作为对价，向大唐集团收购标的资产的行为标的资产指张水公司35％的股权和衡水公司66.23％的股权可控装机容量指全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和权益装机容量指全资电厂装机容量与参（控）股电厂装机容量乘以参（控）股比例之和资产评估报告指评估机构出具的关于标的资产的资产评估报告，该资产评估报告需由国务院国资委予以核准交割日指指大唐集团与本公司完成标的资产交付的日期，该日期由双方

6、于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定发行日指指华银电力完成本次非公开发行的日期过渡期间指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》财政部指中华人民共和国财政部国家发改委指国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所37大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问指联合证券有限责任公司评估机构指为本次交易提供评估服务的机构元指人民币

7、元本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。37大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案特别提示1、本公司计划以非公开发行股份的方式，收购控股股东大唐集团持有的标的资产。截至本预案出具之日，大唐集团直接持有本公司33.34%的股份。2、本预案已提交本公司2009年董事会第5次会议审议，截至本次董事会决议公告日，尚未完成标的资产审计、评估及盈利预测。本预案中有关标的资产的数据与最终确