内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

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1、证券代码：000611证券简称：时代科技公告编号：临2010-52内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案交易对象名称:浙江众禾投资有限公司住所及通讯地址绍兴县安昌镇安华路口独立财务顾问:乐方证券股份有眼公司ORIENTSECURITIESCOMPANYLIMITED签署日期：二0—0年十一月公司声明木公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“木次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案屮涉及的相关数据尚未经过具有

2、证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案屮所引用的相关数据的真实性和合理性。木次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因木次重大资产重组引致的投资风险，由投资者口行负责。投资者在评价木公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因索。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示一、本公司拟向浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”

3、）发行股票购买其所持冇的浙江四海氨纶纤维冇限公司28.835%的股权。本次交易已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过。待本公司进一步完善木次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等和关工作后，将召开木次交易的第二次堇事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。另外，本次交易的标的公司浙江四海氨纶纤维有限公司系中外合资企业，因此本次交易尚需获得浙江省商务厅的核准。股东大会、浙江省商务厅、屮国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存

4、在不确定性。因此，木次交易存在审批风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。二、本次重组前，时代科技已经持冇四海氨纶43.415%的股权。本次重组中,众禾投资拟向时代科技进一步注入其持有的四海氨纶28.835%的股权。由此上市公司将实现对四海氨纶的控制，以及对四海氨纶从事差别化氨纶生产和销售业务的控制，从而提升吋代科技的整体资产质量。本次重组有利丁增强吋代科技的主营业务，实现持续盈利能力的提高。同时，氨纶价格受国外金融危机，经济发展周期和国家宏观经济政策影响波动较大，宏观环境可能会对公司从事的差别化氨纶生产

5、和销售产生较大的影响。董事会提醒投资者关注由此所带来的风险。三、本次向特定对彖发行股份购买资产的定价基准H为时代科技第六届董事会第五次会议决议公告fi,购买资产发行价格为定价基准n前20个交易n股票交易均价，即6.66元/股。最终发行价格尚须经木公司股东大会批准。若木公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行股份数量约为2,099.41力股，最终发行数量将以拟购买资产评估价值为依据，由水公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。其中，众禾投资通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之H起三十六个月内不转让，之后分

6、别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，众禾投资仍系木公司控股股东，对木公司持股比例将从15.54%增加至20.71%。五、本次重组小拟购买资产为四海氨纶28.835%的股权。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券期货从业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。根据初步佔算，上述拟注入资产的评佔预佔值合计为13,982.10万元（审计及评估基准日为2010年9月30日）。由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因索，上述预佔数据可能与具有证券期货从业资格的资产评佔机构评佔的评估值存在一定差异。六、

7、由于本次交易对象为木公司关联方即控股股东众禾投资，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，木次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将冋避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。七、本次交易前，本公司已持冇四海氨纶43.415%股权。本次交易后，本公司将持有四海氨纶72.25%的股权。按财政部2006年颁布的《企业会计准则》的和关规定，四海氨纶将纳入木公司合并报表范围，四海氨纶的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告屮得到更加真实、全而的展现，本公司以差别化氨纶生产和销售