中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见一

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1、股票简称：中兵光电股票代码：600435公告编号：2008-069西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见一中国证券监督管理委员会：根据2008年8月4日贵会下发的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（080926号）的要求，作为本次中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，西南证券有限责任公司（简称“西南证券”或“本财务顾问”）对相关情况进行了补充调查，现补充说明如下：一、申报文件披露，目标资产涉

2、及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。请补充披露截至目前相关房屋所有权证书的办理进展情况，尚未办理房产证的房屋建筑物账面金额和对应评估值、预计办毕期限以及相关费用的承担方式，重点说明对该等房屋的评估作价是否考虑其权证情况。同时，请对办理权证存在法律障碍或不能如期办理的风险提出切实可行的解决措施。独立财务顾问和律师应当对办理房屋权证的情况和风险进行核查，发表明确意见并予以补充披露。[反馈意见1]答：根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本财

3、务顾问适当核查，目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物房屋所有权证办理进展情况如下：2008年8月5日，华北光学取得编号为200808050013号的《权属登记受理通知书》，该通知书载明“请于2008-9-10以后，由领证人持有效身份证件和本受理通知单领取产权证件”。1、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。2、2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘

4、察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。3、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米。4、2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等1

5、2项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积28,828.46平方米。5、第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46,746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等3项）建筑面积28,828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设

6、规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。6、2008年7月21日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为[2008年]503770号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。本财务顾问认为，虽然目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物尚未取得《房屋所有权证书》，但该等建筑物已经完成了竣工验收、权属登记的房屋测绘成果备案，提交了权属登记申请并取得《权属登记受理通知书》。因此，该等建筑物房屋所有权证不存在无法取

7、得的风险。二、申报文件披露，目标资产转让涉及债务转移，部分债权人尚未就相关债务转移至中兵光电出具同意函或书面确认意见。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称《准则第26号》）第十条第（六）项的相关要求，补充列表披露相关债务转移的内容及进展情况，包括但不限于尚未取得同意函的债权人名单、涉及金额及其所占比例、预计取得同意函的时间等。独立财务顾问和律师应当进一步核查债务转移情况，就无法取得债权人同意的风险对本次重组的影响发表明确意见。[反馈意见2]答：根据华北光学提供的资料，并经本财务顾问适当核查

8、，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意的情况如下：本次华北光学仅针对单笔金额在100万元（约占2007年营业成本的0.25%）以上应付账款发函确认。截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意函的情况如下表：单位：万元项目截至2008年5月31日金额回函确认金额确认比例贷款30,42