2-1_西南证券股份有限公司关于科达机电向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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1、西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一一年六月西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案主要内容1、本次交易方案科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计2493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰公司49%的股权。交易完成

2、后，科达机电将持有恒力泰公司100%的股权。2、本次交易对方/发行对象本次交易对方为恒力泰公司十名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。具体持股情况如下：序号股东姓名拟购买恒力泰公司股权比例（%）1吴应真14.522梁桐灿14.033梁汉柱4.274陈国强4.275杨德计3.896陈晨达3.077林暖钊3.078吴贵钊0.889冯瑞阳0.5910杨学先0.41合计49.002、本次交易定价（1）本次交易价格及溢价情况2-1-6西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告截止2

3、011年3月31日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为42,578.06万元。根据天兴评报字（2011）第244号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为53,280.44万元，增值额为10,702.38万元，增值率为25.14%；按照收益法评估净资产为98,455.12万元，增值额为55,877.06万元，增值率131.23%。本次交易前，2011年5月24日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币40,000万元的价格收购恒力泰公司51%股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司2011

4、年3月31日前未分配利润中合计8,960万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。2011年6月3日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计8960万元（含税）。恒力泰公司于2011年6月7日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司51%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至2011年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。（2）本次发行股份的定价本次公司向恒力泰公

5、司股东发行股份的定价以2011年6月10日公司第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币15.70元。发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格39,140.10万元/发行价格15.70元/股。二、本次交易构成重大资产重组2011年6月1日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司51%股权的议案》，科达机电同意以人民币40,000万元的价格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司51%的股权。2011年6月7日2-1-6西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买

6、资产之独立财务顾问报告，科达机电收购恒力泰公司51%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行2493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的49%股权，经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为79,140.1万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资

7、产重组行为。科达机电与恒力泰十名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。三、盈利承诺及补偿根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第244号），预测恒力泰公司2011年、2012年、2013年三年净利润如下表：单位：万元项目2011年2012年2013年预测恒力泰公司预测利润数8,660.207,591.668,624.90恒力泰公司49%股权承诺的净利润4,243.503,719.914,226.20交易对方恒力泰公