西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

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1、广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告二00八年十二月西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告声明和承诺广发证券接受西安民生的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西安民生全体投资者及有关方面参考。本独立财务

2、顾问在此特作如下声明：（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安民生董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西安民生的股东是否公平、合理发表意见；（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西安民生的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西安民生董事会发布的关

3、于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重1西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）有关本

4、次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告重大事项提示1、西安民生本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成西安民生本次交易的前提条件。2、根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝商集团拟置出资产审计报告，宝鸡商业2007年度实现营业收入（备考数据）占西安民生同期营业收

5、入（合并口径）的比例达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。3、西安民生本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100%的股权。本次交易股票发行价格为5.74元/股，参照西安民生第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日西安民生股票交易均价。本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。4、2008年12月30

6、日，西安民生第六届董事会第十四次会议审议并通过了西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司《关于非公开发行股份购买资产协议》。5、宝鸡商业涉及的中山路店房产，系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商所有。根据[2001]宝渭法经初字第237号判决结果，宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司签署的相关协议有效。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。为此，商业控股已出具承诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对

7、资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在3西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。6、商业控股已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重