江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问

《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问董事会声明一、木公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重犬遗漏负连带责任。二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对木次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对木公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

2、因木次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。四、木次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。木公司全体董爭保证相关数据的真实性和合理性。五、木预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示-以2008年5月31口为交易基准口，本公司同意向中航集团购买上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，作为购买前述资产的对价，木公司向中航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债（包折木公司控股、参股公司的权益）；木公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部

3、分，本公司将向中航集团发行不超过9,000万股的股份。二、木公司与筹备组就木次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《江西昌河汽车股份仃限公司与屮国航空工业集团公司筹备组资产置换及发行股份购买资产协议》。筹备组是指经国家决泄在-集团和二集团基础上组建屮航集团的筹建机构，其代表一集团、二集团处理中航集团筹建中的相关事务。中航集团设立之日起，承继筹备组、一集团及二集团在垂组协议项下的权利义务。三、木次交易的总体方案已经2008年7月16日召开的木公司2008年第五次董事会审议通过。木次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，木公司已聘请具有证券从业资

4、格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作吋间安排，本公司在完成相关工作后预计将在9月份召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。四、根据木公司2008年第五次輦事会决议批准的《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，木次拟购买的资产为中航集团所持有的上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，拟出售的资产为截止交易基准日本公司的全部资产和负债（包括本公司控股、参股公司的

5、权益）；本次拟购买资产和拟出售资产Z转让•价格，以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果为基准确定。根据对木次交易标的资产的价值预估，木公司截止交易基准口全部资产及负债的预计评估值为4.00亿元至久40亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为8.0亿元至9.20亿元；本次资产置换完成后，公司拟通过发行股份购买资产的股份数童不超过9,000万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过4.66亿元。五、木次交易以2008年5月31日作为交易棊准日，该日为木次交易审计、评估基准口。木次发行股份定价基准口为木次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日；木次发行

6、股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于5.18元/般，发行数量不超过9,000万股。中航集团以资产认购的股份自木次发行股份结束之口起36个月内不得转让，之后按照屮国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。六、木公司控股股东为香港H股上币公司中航科工（股票代码：HK2357），其就木次资产置换及发行股份购买资产独关联交易的预案及后续安排，尚需召开董事会表决通过后，提请股东人会审议。本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。木次资产置换及发行股份购买资产腔关联交易的预案已经木公司2008年第五次董事

7、会表决通过，木公司就审议本次交易的股东人会需在中航科工召开股东人会片召开。根据中航科工《公司章程》的有关规定，中航科工召开股东大会必须提前三十天发出会议通知。七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对木次交易的批准；中航集团或其指定的第三方的董事会及股东会对本次交易的批准；国务院国资委对木次交易的批复同意；国家商务部对屮外合资公同江西昌河铃木汽车有限责任公』股权变动的审核批准；屮国证监会对木次交易的审核通过和中国证监会批准屮航集团豁免要约的川请。因此，木次方案