重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 20.pdf

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1、赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码：000426证券简称：富龙热电赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问二零一零年一月二十七日1赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会

2、全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换

3、及发行股份购买资产暨关联交易预案特别提示1、富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2010年1月27日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热电非公开发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案互为条件、组合操作、同步实施。本次交易的审计、评估基准日为2009年12月31日。拟置入资产预估时采用了成本法法

4、进行预估，预估值为18.09亿元；拟置出资产采用成本法进行预估，预估值为11.44亿元。最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。上述相关资产评估报告还需经国有资产监督管理部门备案。富龙热电本次非公开发行股份的定价基准日为富龙热电第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价。本公司股票已于2009年12月30日停牌，因此，本次非公开发行价格为2009年12月30日前20个交易日公司股票交易均价，即14.5元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股

5、、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股份数量的上限为4,600万股，最终发行数量将以拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行

6、股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资3赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。3、本次拟置入资产中，锡林矿业和融冠矿业的采矿权分别为拟置入资产在新时代信托股份有限公司和中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行承贷的贷款提供担保。截至2009年12月31日，锡林矿业和融冠矿业采矿权的账面价值分别为27901万元和10450万元，本次评估值分别为50957万

7、元和87041万元。详细担保情况见本预案“第五章”、“一、拟置入资产的基本情况”。除上述采矿权担保外，富生矿业、巨源矿业和储源矿业的采矿权未设置抵押、担保等他项权利。4、富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）相关资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案；（2）国务院国资委对富龙