大商股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案).pdf

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1、上市地：上海证券交易所证券代码：600694证券简称：大商股份大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方住所通讯地址大连大商集团有限公司辽宁省大连市中山区青三街1号辽宁省大连市中山区青三街1号大连大商投资管理有限公司辽宁省大连市中山区青泥街7号辽宁省大连市中山区青泥街7号独立财务顾问二〇一三年六月声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会

2、计报告真实、准确、完整。中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。1重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司于2013年5月27日在上海证券交

3、易所网站披露了《重组报告书》及相关文件。根据公司2013年6月12日第八届董事会第三次会议决议，本公司对《重组报告书》有关内容进行了修改，并根据2013年5月27日以来发生的事实对《重组报告书》进行了更新。具体修改和更新的主要内容如下：1、“重大事项提示”修改了本次交易发行股份购买资产的股份发行价格且取消配套融资，并据此调整了股份发行数量和交易完成后的每股收益状况。2、“第一章本次交易概述”更新了“本次交易的决策过程”和“本次交易的主要内容”。3、“第四章交易标的基本情况”和“第五章标的资产业务情况”自2013年6月1日起，大连商场北楼和交电商场开始由大

4、商集团新设的大连商场分公司和交电分公司运营。相应更新了涉及此事项的第四章“大连商场分公司”、“交电分公司”、“第一分公司”、“第三分公司”的历史沿革和主营业务发展状况的内容，以及第五章标的资产和门店、经营资质各自对应的内容。4、“第六章本次发行股份情况”修改了本次交易发行股份购买资产的股份发行价格且取消配套融资，并据此修改了股份发行数量、发行前后财务数据对比、发行前后股权结构对比等有关内容。5、“第七章本次交易合同的主要内容”按照2013年6月12日签署的《补充协议》更新了有关内容。6、“第八章本次交易的合规性分析”2根据股份发行价格调整和取消配套融资的

5、状况，修改了涉及股份发行数量、股份发行价格和发行完成后大商集团、大商管理及其一致行动人所持股权比例的内容。7、“第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”修改了“一、本次交易的定价依据”和“三、本次交易股份发行定价的合理性”中涉及股份发行价格及其合理性分析的内容。8、“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”修改了“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“4、交易前后收益率及每股盈利指标比较分析”重组前后每股收益的内容。9、“第十八章其他重要事项”更新了2013年5月27日以后股票买卖自查的有关内容。10、其他更新了备考审计报告

6、文号、备查文件、释义等其他内容。一、本次重组情况概要本公司拟向本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权。本次交易中，本公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价格为266,063.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为52.00元/股；

7、因此，本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份42,769,807股和51,165,961股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。3本次重组的具体情况如下：1、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。2、本次重组的基本交易架构为发行股份购买资产，具体如下：本公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大庆长春堂10

8、%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特