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1、股票代码：000418200418股票简称：小天鹅A小天鹅B无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司：无锡小天鹅股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：小天鹅A、小天鹅B股票代码：000418、200418交易对方：广东美的电器股份有限公司住所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路独立财务顾问二〇〇九年十二月二十三日1公司声明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司负责人和
2、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称
3、具有相同的涵义。一、本次重大资产重组方案本公司拟向美的电器发行A股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。经小天鹅与美的电器双方确认，根据江苏中天于2009年10月28日出具的苏中资评报字（2009)）第71号《资产评估报告书》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月18日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司
4、A股股票的交易均价8.63元/股。本次发行股份的数量为84,832,004股，占发行后公司总股本的13.41%。本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。二、本次重大资产重组的评估情况本次交易的评估及审计基准日为2009年9月30日。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，标
5、的资产的账面价值为66,159.23万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元，评估价值比账面价值增加7,050.79万元，增值率为10.66%。本次荣事达洗衣设备采用成本法评估得出的股东全部权益价值105,383.65万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为107,118.26万元，相差1,734.613万元。差异原因主要是收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值,而该商标的所有权属于荣事达集团公司,目前荣事达洗衣设备仅作租赁使用,所以收益法的评估
6、结果中应扣减不属于荣事达洗衣设备的“荣事达”商标等无形资产的评估价值。小天鹅董事会认为，由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的不确定性,收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购,从稳健性和谨慎性原则出发,不适宜采用收益法的评估结果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备股东全部权益价值为105,383.65万元，其69.47%股权所对应的权益价值评估结果为73,210.02万元。三、本次重大资产重组构成关联交易本次交易的资
7、产出售方和股份认购方为本公司的关联方美的电器，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。本次交易前，本公司在最近12个月内与包括荣事达洗衣设备在内的关联公司存在资产买卖行为，这些交易系本公司为了业务发展及经营需要所作的正常调整，与本次交易不存在直接关系，详情请见本报告书“第十三章、最近十二个月内的资产交易情况”。四、本次重大资产重组的风险因
8、素投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：1、审批风险公司本次发行股份购买资产，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的4向本公司全体股东发出要约收购的义务；（3）目标公司的外经贸主管部门对本次交易的批准。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。2、盈利预测
