罗平锌电：发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）

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1、云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：罗平锌电股票代码：002114云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）交易对手贵州泛华矿业集团有限公司法定住所贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼通讯地址贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼独立财务顾问签署日期：2013年10月云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、

2、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

3、会计师或其他专业顾问。1云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）修订说明罗平锌电于2013年4月9日公告了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见和并购重组委审核意见情况，本公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：1、根据深圳证券交易所的批准，本公司股票自2013年4月18日开市时起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST锌电”变

4、更为“罗平锌电”，本公司将重组报告书所有关于公司简称“*ST锌电”的表述相应修改为“罗平锌电”。2、鉴于中国证监会已于2013年10月18日批准了本次交易并批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务，删除“重大事项提示”的“十、本次交易尚需履行的审批程序”；修订第一节“四、本次交易的决策过程”和“五、本次交易涉及的有关报批事项”的内容；删除第十五节“一、审批风险”。3、2013年6月15日泛华矿业出具关于标的资产减值损失补偿的《承诺函》，相应补充重大事项提示“五、盈利承诺及业绩补偿”、第六节“四、减值损失补偿

5、《承诺函》的主要内容”和第十四节“八、（二）关于业绩补偿的安排”的内容。4、泛华矿业于2013年9月16日出具了《盈利预测补偿补充承诺函》，相应补充重大事项提示“五、盈利承诺及业绩补偿”、第六节“五、《盈利预测补偿补充承诺函》的主要内容”和第十四节“八、（二）关于业绩补偿的安排”的内容。5、罗平县锌电公司于2013年7月16日减持了100万股罗平锌电的股票，相应更新本次重组前后罗平县锌电公司持有罗平锌电的股票数量和比例。6、在重大事项提示“八、本次重大资产重组不安排配套融资、不构成借壳上市”补充披露本次重组后上巿公司第一大股东不存在放弃

6、上市公司控制权的计划和安排的承诺。2云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）7、在重大事项提示和第十五节风险提示中“（1）储量风险”和第四节“五、（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”补充披露芦茅林铅锌矿和金坡铅锌矿资源储量取得国土资源部备案证明的内容。8、在重大事项提示和第十五节的风险因素补充披露管理团队不稳定的风险和跨地区经营的风险。9、2013年8月23日，罗平锌电公告了2013年半年度财务报告，相应补充罗平锌电2013年半年度财务数据，详见第二节“六、主要财务数据和指标”、第九节“一、本次交易前

7、上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。10、在第三节“四、主要下属公司情况”补充披露以下三点内容：（一）主要下属子公司具体情况、（二）玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业本次未注入上巿公司的原因和（三）关于玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业未来是否存在注入上巿公司的安排。11、2013年9月16日，泛华矿业及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相应更新第三节“四、（三）关于玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业未来是否存在注入上巿公司的安排”、第七节“二、（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业

8、竞争，继续保持独立性”、第十一节“一、同业竞争“和“二、（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况的说明”。12、重组报告书原引用的本次重大资产重组交易对方泛华矿业的财务数据未经有证券期货业务资格的会计师事务