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《锌电发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案).pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
1、云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST锌电股票代码：002114云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）交易对手贵州泛华矿业集团有限公司法定住所贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼通讯地址贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼独立财务顾问签署日期：2013年4月云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误
2、导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资
3、产暨重大资产重组报告书（草案）重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案概述本次交易，罗平锌电拟向泛华矿业发行87,988,827股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。二、标的资产的估值及定价本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部股东权益的评估价值为28,984.65万元，全部股东权益经审
4、计的净资产账面价值为5,564.80万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为420.86%；德荣矿业全部股东权益的评估价值为34,939.04万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为5,812.41万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为501.11%；标的资产的评估价值合计为63,923.69万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为11,377.21万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为461.86%。经交易各方协商，确认标的资产的交易价格为63,000.00万元。三、本次发行股票的价格和数量（一）发行价格本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决
5、议公告日，即2013年1月17日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.16元/股。2云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）公司本次向泛华矿业发行股份的价格为7.16元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底价。（二）发行股票数量本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格以评估结果为参考依据确定的本次交易
6、的成交价格为63,000.00万元，本次交易向泛华矿业发行股份数量为87,988,827股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。四、发行股份锁定期限泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。五、盈利承诺及业绩补偿根据双方签订的《盈利补偿协议》，标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额以评估报告为准,即2013年度、2014
7、年度及2015年度净利润预测金额分别为2,439.94万元、5,330.63万元、8,551.36万元，标的资产三年合计净利润预测总额为16,321.93万元。泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合3云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）计总数,即16,321.93
8、万元,实际
