中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

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1、中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2009年09月28日 06:48  全景网络－证券时报http://finance.sina.com.cn/stock/t/20090928/06486799703.shtml公司声明　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

2、责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。　　投资者对本报告书如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得

3、有关审批机关的批准或核准。　　释义　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。　　重大事项提示　　一、本次交易构成重大资产重组和关联交易　　根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定

4、，本次交易构成重大资产重组。　　截至本报告书出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．１７％的股份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。　　２００９年８月３１日，长江电力(10.73,-0.12,-1.11%)召开２００９年度第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司

5、发行股份购买资产的批复》核准本次交易。　　二、目标资产评估值　　本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。　　根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已经国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准。　　拟收购三

6、峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％。辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。　　辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价

7、值，为２５，３８４．３１万元。　　三、本次交易的对价支付方式　　本次交易的对价支付方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。　　本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书“第五节本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电

8、力承接债务的具体数额。　　本次非公开发行股份支付对价金额为２０，１３４，７５６，４０５．２４元，发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股。本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即２００９年５月１６日。　　本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后