【5A文】重大资产重组与关联交易.ppt

《【5A文】重大资产重组与关联交易.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、重大资产重组与关联交易分析深圳证券交易所公司管理部2011年3月主要内容一、重大资产重组二、关联交易重大资产重组一．背景二．规则讲解三．操作实务四．近期重大资产重组的新形势、新变化五．重大资产重组存在的主要问题六．七．八．一、背景发展历程法规体系创新及制度要点(一)发展历程上市公司重大重组先后经历了审批制、事后备案制、事中审核备案制，具体表现为4个阶段第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段”第二阶段：1998年12月－2000年6月的“严格审批阶段”第三阶段：2000年6月－2001年12月的“

2、放松管制阶段”第四阶段：2001年底至今的“鼓励与规范并举阶段”法律行政法规部门规章自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《上市公司收购管理办法》交易所业务规则(二)法规体系（三）创新及制度要点1、审核制度的调整《重组办法》53号文将之前的105号文由“事中审核备案制”变为“事后核准制”董事会决议－－股东大会决议－－证监会审核－－实施（三）创新及制度要点2、强调保护中小股东合法权益规范股东大会表决机制强调股东大会2/3特别表决机

3、制，关联股东回避表决引入网络及其他投票表决方式盈利预测的持续披露义务重组完成后3年内持续披露相关资产实现的利润指标与盈利预测的差异情况偏离盈利预测的补偿措施对于盈利预测数与实际数的差异，交易对方应提前作出可行的补偿安排（三）创新及制度要点3、强化中介机构职责明确独立财务顾问职责，首次提出独立财务顾问的持续督导职责，持续督导期不少于1年通过事后核准制，强化独立财务顾问、会计师、律师的职责（三）创新及制度要点4、提高效率和监管工作透明度优化重大资产重组计算指标考虑到部分上市公司净资产较小的情况，规定重大资产重组

4、指标不仅需要达到上市公司净资产的50％以上，且绝对金额需超过5000万元取消长期连续停牌取消预沟通制度增设审核异议申请制度对证监会审核结果有异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平（三）创新及制度要点5、吸纳了“发行股份购买资产”的创新制度专章增设了“发行股份购买资产”的相关内容。明确发行股份购买资产的适用范围：对于向特定对象募集资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股份购买资产。规范发行价格的认定依据：规定了发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。同时细化

5、了交易均价的计算公式。锁定限售的一般要求：确立了12个月和36个月的两种股份限售期，并对锁定36个月的具体情形进行列举式规定。二、规则讲解重大资产重组的定义达到重大资产重组的标准提交重组委审议的情形重大资产重组流程停牌问题关于财务资料（一）重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。发行股份购买资产参照执行其他方式交易：包括新设或增资、减资；受

6、托、委托经营；赠与或捐赠；其他（一）重大资产重组的定义1、适用主体上市公司以及上市公司控制或控股的子公司2、不适用的情形（1）日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买土地等（2）募集资金投向：即按照核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为。（二）达到重大资产重组标准标准计算原则举例说明连续12个月计算其他交易方式（二）达到重大资产重组标准（第11条）资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50

7、%以上资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上其他，指标未达到、存在重大问题的12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。计算原则计算指标时主要考虑控股权，即是否合并同时存在购买、出售的，分别计算，以孰高为准连续12个月计算时，对于已经报批的不计算在内资产总额资产总额与成交金额

8、较高者资产总额为准资产总额×股权比例与成交金额较高者资产总额×股权比例营业收入营业收入为准营业收入为准营业收入×股权比例营业收入×股权比例净资产额资产净额与成交金额较高者净资产额为准净资产额×股权比例与成交金额较高者净资产额×股权比例控股权购买出售参股权购买出售计算原则股权交易计算原则购买账面值与成交金额较高者无资产与负债的账面差额和成交金额较