【企业关联交易】交易、关联交易的规范与披露

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1、交易与关联交易中小板公司管理部陈梦华主要内容1交易与关联交易规则2交易的类型及信息披露3关联交易的类型及信息披露深圳证券交易所PPT1交易与关联交易规则深圳证券交易所PPT涉及主要规则股票上市规则（2014年修订）–第九章交易–第十章关联交易中小板规范运作指引（2015年修订）–第七章其他重大事件管理（风险投资、商品期货套期保值业务、矿业权投资、对外提供财务资助）–第八章内部控制（关联交易、对外担保、重大投资等）中小板信息披露备忘录–第8号：重大资产重组相关事项（2015年6月修订）–第11号：土地使用权及股权竞拍事项（2009年5月制定）深圳证券交易所PPT

2、42交易的类型及信息披露深圳证券交易所PPT1.交易事项的类型购买与出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买和出售此类资产仍包括在内）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）提供财务资助提供担保（含对控股子公司提供担保）租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议其他交易深圳证券交易所PPT62.1交易事项的披露标准（主板、中小板）比例及绝对金额一般交易重大交易资产总额>10％>50％营业收入>10％，且>1000

3、>50％，且>5000万元万元相关净利润>10％，且>100万>50％，且>500万元元成交金额（净资产）>10％，且>1000>50％，且>5000万元万元交易产生的利润>10％，且>100万>50％，且>500万元元购买或出售资产>总资产30％深圳证券交易所PPT72.2涉及重大资产重组的交易事项涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构出具报告，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需提交并购重组委员会审核。交易涉及比例和金额证监会核准并购重组委员会审核资产

4、总额>50％出售资产的总额和购买资产的总额占比均>70％营业收入>50％——资产净额/净资产>50％且>5000万元——资产置换上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产深圳证券交易所PPT83.交易事项的审批程序交易事项的审批程序重大交易应当提交股东大会审议；一般交易需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到标准的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计或评估按《上市规则》不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据按《上市规则

5、》需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年深圳证券交易所PPT94.交易事项信息披露的注意事项“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过提供财务资助、委托理财等事项，以发生额作为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围上市公司接受担保因不承担

6、额外风险，通常不需要进行披露；从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履行审批程序，但对外担保等另有规定的除外深圳证券交易所PPT104.交易事项信息披露的注意事项（续）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为判断依据出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司

7、的影响和解决措施判断交易是否构成关联交易，是否构成重大资产重组深圳证券交易所PPT115.特殊类型的交易事项特殊交易的披露标准和审批程序–1.对外担保–2.对外提供财务资助–3.风险投资–4.商品期货套期保值–5.矿业权投资–6.土地使用权和股权竞拍深圳证券交易所PPT125.1对外担保事项审批程序：所有对外担保应当由董事会审议后及时披露对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见属于下列情形之一的还应当提交股东大会审议1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；