【5A文】交易与关联交易的规范与披露.ppt

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1、交易、关联交易的规范与披露中小板公司管理部二○一一年七月2主要内容•交易与关联交易披露涉及的主要规则•交易–交易的类型、披露标准和审批程序•关联交易–关联交易的类型、披露标准和审批程序–关联交易存在的问题•重大资产重组相关事项一、交易与关联交易披露涉及的主要规则4涉及主要规则•上市公司重大资产重组管理办法•股票上市规则–第九章–第十章交易关联交易•中小板规范运作指引•中小板信息披露备忘录–––––––第7号：关联交易（2011年3月修订）第14号：证券投资第17号：重大资产重组相关事项（2011年3月修订）第25号：商品期货套期保值业务（2011年6月修订）第26号：土地

2、使用权及股权竞拍事项第27号：对外提供财务资助事项第30号：风险投资二、交易类型、披露标准和审批程序61.交易事项的类型购买与出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买和出售此类资产仍包括在内）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）提供财务资助提供担保（含对控股子公司提供担保）租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议其他交易比例及绝对金额一般交易重大交易资产总额>10％>50％营业收入>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元相

3、关净利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元交易产生的利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元购买或出售资产>总资产30％72.1交易事项的披露标准（主板、中小板）比例及绝对金额一般交易重大交易资产总额>10％>50％营业收入>10％，且>500万元>50％，且>3000万元相关净利润>10％，且>100万元>50％，且>300万元>10％，且>500万元>50％，且>3000万元交易产生的利润>10％，且>100万元>50％，且>300万元购买或出售资产>总资产30％82.2交易事项的披露标准（

4、创业板）交易涉及比例和金额证监会核准并购重组委员会审核资产总额>50％出售资产的总额和购买资产的总额占比均>70％营业收入>50％——资产净额/净资产>50％且>5000万元——资产置换上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产2.3涉及重大资产重组的交易事项•涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构出具报告，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需提交并购重组委员会审核93.交易事项的审批程序•交易事项的审批程序重大交易应当提交股东大会审议；一般交易需履行披露义务，

5、是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到标准的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。•交易标的的审计或评估按《上市规则》不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据按《上市规则》需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年10114.交易事项信息披露的注意事项“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）

6、通过（《公司法》）提供财务资助、委托理财等事项，以发生额作为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围上市公司接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露；从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履行审批程序，但对外担保、对外提供财务资助等另有规定的除外4.交易事项信息披露的注意事项（续）•交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股

7、权对应公司的全部资产和营业收入作为判断依据•出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施125.特殊类型的交易事项•特殊交易的披露标准和审批程序–1.对外担保–2.证券投资–3.风险投资–4.商品期货套期保值–5.土地使用权和股权竞拍–6.对外提供财务资助13过1000万元人民币担保）需要独与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或超过公司最近