西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2013年度持续督导工作报告

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1、西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2013年度持续督导工作报告独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一四年四月1声明西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司2013年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2013年年报，对本次重大资产重组出具持续督导报告书。本次持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，

2、独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导报告书中列载的信息以及对持续督导报告书做任何解释或者说明。2释义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司/上市公司/云南旅游指云南旅游股份有限公司控股股东/世博旅游集团指云南世博旅游控股集团有限公司实际控制人、云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会交易对方指云南世博旅游控股集团有限公司世博出租指云南世博出租汽车有限公司云旅汽车指云南旅游汽车有限公司花园酒店指云南世博花园酒店有限公司酒店管

3、理公司指云南旅游酒店管理有限公司世博广告指云南世博广告有限公司云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限标的公司指公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购《利润补偿协议》指买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购《利润补偿协议之补充协议》指买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司天职国际会计师事务所/天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中同华评估/评

4、估机构指北京中同华资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元3一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况（一）本次非公开发行股份购买资产情况概述1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行3、每股面值：人民币1.00元4、发行数量：78,542,953股5、发行价格：本次发行股份定价基准日为2013年3月26日，即云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41

5、元/股。2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。6、发行股票的对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为世博旅游集团。7、标的资产：本次非公开发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权。8、股份锁定期：本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自股份上市之日起36个

6、月内不转让，36个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。（二）本次非公开发行股份购买资产过户情况截止2013年11月22日，本次非公开发行股份购买的所有资产股权过户手续、工商变更手续，已经办理完毕。（三）资产验资和股份登记情况2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责4任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。2013年12月

7、13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。（四）财务顾问核查意见经核查，云南旅游本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。二、配套资金的募集、使用情况（一）本次非公开发行股份募集配套资金概述1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行3、每股面值：人民币1.00元4、发行数量：18,467,154股5、发行