st科健：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）

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1、证券代码：000035证券简称：*ST科健上市地点：深圳证券交易所中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问签署日期：2013年9月13日中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次交易标的的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，公司经营与收益的

2、变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。2中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方

3、声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，将承担个别和连带的法律责任。3中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组前上市公司破产重整情况2010年12月31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号《民事裁定书》，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2011年1

4、0月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，依法裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作，同时结合公司的实际情况制作了重整计划草案。2012年4月27日，公司召开重整案第二次债权人会议，审议通过了《中国科健股份有限公司重整计

5、划草案》，鉴于《重整计划》涉及出资人权益调整事项，同日公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划》涉及的出资人权益调整事项。2012年5月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，中科健出资人权益调整方案：以公司截至2011年11月9日的总股本150,006,560股为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本,按照每10股转增2.596股的比例，共计转增38,947,147股，转增股份将全部让渡，此外，中科健第一、第二大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有中科健股份的40%，合计让渡股份25,845,60

6、0股。4中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2013年7月17日，重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积转增股本也已完成，同时，根据深圳中院下达的（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，中科健应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户。2013年7月18日，深圳中院下达（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完毕并终结本公司重整程序。二、本次交易方案本次交易方案为中科健以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等1

7、7名交易对方合计持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，其中：1、中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计17名交易对方合计发行不超过378,151,252股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。通过本次交易，上市公司将获得天楹环保100%股份。2、为