武昌鱼发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdf

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1、湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：600275证券简称：武昌鱼湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)二零一四年十月1湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组

2、相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。2湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

3、暨关联交易预案承诺根据相关规定，作为本次交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：本公司/本企业为本次重大资产重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业声明，将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。根据相关规定，作为本次交易配套资金认购方中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家企业就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：本公司/企业保证为本次重大资产重

4、组所提供的有关信息及资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组情况概要本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。根据本公司2014年10

5、月15日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本458.33万元，全部由本公司认缴，增资完成后本公司将持有黔锦矿业4%的股权。上述事项尚需提交本公司股东大会审议通过。上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，本公司拟向中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额

6、的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。本次重组完成后，本公司将持有黔锦矿业100%的股权。二、本次交易的发行价格本次发行股份购买资产的发行价格，以及发行股份募集配套资金发行价格的定价基准日均为公司第六届第二次临时董事会会议决议公告日。本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.21元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下

7、，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。4湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的预估值本次交易中，标的资产的最终交易价格将以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至2014年6月30日，标的资

8、产的预估值为17.45亿元。根据标的公司截至2014年6月30日未经审计数据，其归属于母公司所有者权益的账面价值为9,317.69万元，预估增值额为165,182.31万元，预估增值率为1,772.78%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。四、本次交易的发行数量按照本次交易的标的资产预估