广宇发展：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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1、股票简称：广宇发展股票代码：000537公告编号：2014-014天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方住所通讯地址鲁能集团济南市市中区经三路14号北京市朝阳区朝外大街5号院北京市西城区西单北大街111都城伟业北京市朝阳区朝外大街5号院号901室新疆乌鲁木齐经济技术开发区北京市朝阳区工体东路20号百世纪恒美喀什西路752号西部绿谷大厦富大厦1号楼29层B区27号房间独立财务顾问二〇一四年三月声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同

2、含义。一、董事会声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：天津市南开区霞光道1号宁泰广场15层03-04单元。本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不

3、实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司分别出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，保证为本次天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

4、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。1重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组情况概要本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大3

5、0.00%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。本次重组的具体情况如下：1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：（1）本公司向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30

6、.00%的股权；（2）本公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2、本次重组中交易对方为鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美。3、本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权；以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。24、本次重组中标的资产的交易价格为具有相关证券业务

7、资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果。5、本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.2028元/股。（2）本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得

8、中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。6、本次重组完成后，本公司实际控制人