购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).pdf

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1、证券代码：000831证券简称：*ST关铝山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方名称住所、通讯地址资产出售交易对方：山西昇运有色金属有山西省运城市盐湖区解州镇新建路36号限公司资产购买交易对方：北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪日航饭五矿稀土有限公司店1606室魏建中江苏省常州市天宁区兴隆巷4号楼丙单元401室刘丰志江西省赣州市章贡区青年路38号3栋4单元607室刘丰生江西省赣州市章贡区菜市路4号廖春生北京市海淀区北京大学燕北园308公寓210号李京哲北京市朝阳区慧忠北里416号5门502号发行股份募

2、集配套资待定金特定对象独立财务顾问2012年9月1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑

3、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。2重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，分两次发行，具体如下：（一）资产出售本公司以全部资产及除五矿股份对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估

4、报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇运双方协商确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。由于置出资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置出资产的评估结果进行调整，则本次交易价格相应调整。（二）发行股份购买资产本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合

5、计100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D001号和第3BJV1031D002号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置入资产的评估值为265,638.21万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为265,638.21万元。根据交易价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人

6、发行合计313,252,606股，其中向五矿稀土发行235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置入资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。（三）发行股份募集配套资金本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于提升重组资

7、产绩效及补充流动资金。根据本次置入资产交易价格265,638.21万元计算，募集配套资金总额不超过88,546万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过104,417,452股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程中对置入资产的评估结果进行调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排本次交易的标的资产交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（2012

8、）第BJV1031D003号《资产评估