宏源证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书

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1、宏源证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书独立财务顾问：二〇一三年十月1释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：宏源证券、本独立财务指宏源证券股份有限公司顾问《宏源证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股本意见书、本核查意见指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》预案、重组预案、本次《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资指交易预案产并募集配套资金暨关联交易预案》上市公司、昆百大A指

2、昆明百货大楼（集团）股份有限公司（000560.SZ）华夏西部指华夏西部经济开发有限公司野鸭湖房地产、标的公指昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司司拟注入资产、标的资产指野鸭湖房地产40%的股权昆百大A向华夏西部非公开发行股份购买其持有的野鸭本次重组、本次重大资湖房地产40%的股权；同时，向不超过10名特定投资者产重组、本次交易、本指非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易方案次交易总额的25%本次发行股份购买资昆百大A向华夏西部非公开发行股份购买其持有的野鸭指产、本次发行湖房地产40%的股权向不超过

3、10名特定投资者非公开发行股份募集配套资配套融资指金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%《发行股份购买资产框昆百大A与华夏西部于2013年10月14日签署的《发行股指架协议》份购买资产框架协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监指法》会令第53号）（2011年修订）《规范重大重组若干规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》《<关

4、于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规《问答》指定的决定>的问题与解答》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》《内容和格式准则第26中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监指号》会公告[2008]13号）2《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会《财务顾问管理办法》指令第54号）中国证券监督管理委员会证监会令第30号《上市公司证《发行管理办法》指券发行管理办法》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见书除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分

5、项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。3声明宏源证券股份有限公司接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提

6、供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问核查意见书不构成对昆百大A的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昆百大A就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供

7、有关各方参考。4绪言昆百大A拟向控股股东华夏西部非公开发行股份购买其持有的野鸭湖房地产40%的股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，昆百大A计划在本次重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。2013年10月14日，昆百大A与华夏西部签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，并就本次发行股份购买资产编制了预案。该预案已经昆百大A第七届董事会第四十五次会议审议通过。宏源证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务

8、顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规和规章的要求制作。5一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容