民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2013年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

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1、民生证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组之2013年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问2014年3月声明与承诺根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规的规定，民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组出具本持续督导报告书。民生证券出具本持续督导报告书系基于如下声明与承诺：1、本持续督导报告书所依据的文件、

2、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。2、本持续督导报告不构成对宁夏银星能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告中列示的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。2释义本持续督导报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：上市公司、银星能源、公司、指宁夏银星能源

3、股份有限公司转让方控股股东、宁夏发电集团、中铝宁夏能源集团有限公司（原为宁夏发电集团有指中铝宁夏限责任公司）康吉森自动化、受让方、交指北京康吉森自动化设备技术有限责任公司易对方吴忠仪表、目标公司、合资指吴忠仪表有限责任公司企业、合资公司康吉森国际（香港）有限公司、ConsenInternational康吉森国际指（HongKong）Limited宁夏银星能源股份有限公司向北京康吉森自动化设本次交易、本次重组、本次指备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司重大资产重组30%股权宁夏银星能源股份有限公司持有的吴忠仪表有限责标的资产指任公司30%股权民生证券、独立

4、财务顾问指民生证券股份有限公司《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修《证券法》指订）《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修《公司法》指订）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元3银星能源已于2012年6月实施完成了重大资产重组，根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责，本独

5、立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：一、本次交易的实施情况，相关资产过户或交付的办理状况2012年4月，银星能源获得中国证监会关于本次股权转让的批准，2012年5月，吴忠仪表就本次重大资产重组股权交易办理完工商变更登记手续，上市公司已收到全部股权转让款。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。2012年6月12日，银星能源就本次重大资产重组实施情况履行信息披露义务，对本次重大资产重组资产过户及股权转让款项回收等情况进行了详细说明。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重大资产重组已全部实施完毕。二、上市公司重组以后的

6、规范运作情况本次交易完成前，银星能源已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》及《独立董事工作制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次交易完成后，银星能源仍依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，完善各项议事规则，并加强信息披露与透明度，规范关联交易决策规则与程序。2012年6月，上市公司修订了《内部控制规范实施方案》，公司各项治理制度基本健全、

7、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2012年8月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，对《公司章程》中现金分红制度内容进行了修订。4本独立财务顾问在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。三、本次重组相关承诺的履行情况1、关于中国银行吴忠市分行同意解除上市公司为吴忠仪表提供的贷款担保2011年3月16日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2011年吴借

8、字0020号）。根据该合同，中国银行股